Le financement d’une acquisition d’entreprise résulte de la combinaison de plusieurs sources.
L’emprunt y tient une place souvent significative, car il est rare qu’un acquéreur dispose des disponibilités nécessaires à l’opération de reprise.
Ce document récapitule les différentes sources de financement d’un projet de reprise
Sommaire
• Quelques conseils au préalable
• Le financement des fonds propres
• Comment sont-ils constitués ?
Quelques conseils au préalable
Avant de se préoccuper de financement, il est indispensable de disposer d’un dossier solide attestant que le projet de reprise est sérieux, et cela à travers :
- Une analyse rigoureuse de l'entreprise à reprendre et un diagnostic complet,
- L’affirmation de la légitimité du repreneur à reprendre cette entreprise,
- Un dossier où il expliquera sa stratégie et son projet pour l'entreprise, incluant un business plan qui est la traduction financière de son ambition.
Ensuite, pour la recherche de financements proprement dite, il est important d'agir dans un certain ordre, du plus proche du repreneur au plus éloigné, chaque "étape" confortant aux yeux du suivant la confiance qu’il a dans le projet de reprise.
Attention, il n’y a pas que le prix à financer ! Il convient également de prendre en compte :
- Les frais d'acquisition (conseils, droits d'enregistrement...)
- Le financement de l'entreprise : reconstitution de la trésorerie et notamment le besoin en fonds de roulement, investissements nécessaires à court terme, coût de mise aux normes ou en conformité...
Le financement des fonds propres
Les fonds propres sont les capitaux de départ, ce que le ou les repreneurs apportent dans le cadre du projet.
C'est un élément essentiel du financement du projet. L’apport en fonds propres démontre la détermination du repreneur et sa motivation aux partenaires financiers qu’il va solliciter pour compléter ce financement.
Sans apports de fonds propres, il est impossible de mobiliser un financement extérieur (emprunt bancaire notamment).
Montant : les fonds propres sont généralement compris entre 20 et 35 % du prix de vente de l'entreprise, parfois plus, selon la cible et le contexte économique.
Comment sont-ils constitués ?
Epargne personnelle du ou des repreneurs
L'ARCE (Aide à la reprise ou à la création d'entreprise de Pôle emploi) :
S’il s’agit d’un demandeur d'emploi indemnisé, il peut obtenir du Pôle Emploi le versement d'une partie de ses allocations chômage (45%) sous forme de capital.
Le « coup de pouce des proches » (la « love » money) :
Le premier cercle constitué par les proches (famille, amis…) peut aider le repreneur directement ou via une plateforme de crowdfunding sous la forme :
- D'une donation (en franchise de droits sous certaines conditions).
- D'un prêt avec ou sans intérêt,
- D'une participation minoritaire au capital de l’entreprise, leur permettant de bénéficier d’avantages fiscaux.
Conseil : par respect pour vos proches, préférez du cash à une caution, afin de limiter leur risque à l’apport qu’ils acceptent d’investir à vos côtés.
Les prêts d'honneur :
Ces prêts à taux 0 sont accordés à titre personnel au repreneur et sans contrepartie sous forme de garantie pour renforcer son apport personnel. Ils peuvent, pour certains dossiers, aller jusqu'à 50 000 euros.
Les deux principaux réseaux qui accordent ce type de prêt sont :
- Les Plateformes Initiative France
- Le Réseau Entreprendre
Le repreneur doit préparer un dossier et le défendre devant une commission qui décidera ou non de le suivre.
Le prêt Nacre :
Cette aide s'adresse aux demandeurs d'emploi ou bénéficiaires des minima sociaux ou aux jeunes repreneurs. Le montant du prêt Nacre varie entre 1 000 € à 10 000 €.
Les aides régionales :
Certaines régions mettent en place des aides à l'attention des repreneurs. Pour les identifier, plusieurs sources d’information peuvent être consultées :
- www.aides-entreprises.fr : le site de l'Observatoire des Aides de l'Institut Supérieur des Métiers
- https://les-aides.fr : le site d'information des CCI sur les aides aux entreprises
- Les sites des Conseils régionaux
La levée de fonds :
Le repreneur peut également créer une holding de reprise et ouvrir le capital de cette dernière à un cercle d'investisseurs :
- En faisant appel au financement participatif de particuliers investissant à travers des plateformes de crowdfunding,
- En s’adressant à des business angels ou à des fonds de capital-investissement, s’il s’agit de la reprise d'une entreprise d'une certaine taille avec des perspectives de croissance importantes.
La société holding ainsi créée s'endettera ensuite pour acheter la société cible selon la technique de capital-transmission appelée LBO (ou rachat avec effet de levier).
L'association française des investisseurs pour la croissance (AFIC) ou le réseau des business angels donnent de nombreuses informations sur le sujet.
Les comptes-courants d'associés bloqués :
Les associés et notamment les investisseurs ont également la possibilité de réaliser un apport en compte-courant prenant la forme d'une créance sur la société remboursable et rémunérée. Ouvert au nom d'un associé dans les livres comptables de l'entreprise, l’apport est inscrit au passif du bilan.
Le compte courant d'associé est un mode de financement des fonds propres car il permet à l'entreprise de limiter l'utilisation d'autres sources de financement généralement plus onéreuses.
Par ailleurs, il est considéré par les banques comme des quasi-fonds propres en cas de blocage pendant quelques années.
Les emprunts
Outre le prêt personnel que le repreneur peut solliciter auprès des réseaux dédiés pour financer ses fonds propres, le financement d’un projet de reprise s'appuiera sur les emprunts contractés auprès de plusieurs partenaires.
Ces partenaires peuvent être le vendeur lui-même, mais aussi et surtout les établissements financiers : Bpifrance et les banques.
Le crédit-vendeur :
Selon le contexte et la confiance établie entre le cédant et le repreneur, il est parfois possible de négocier le paiement échelonné d'une partie du prix de cession (50 % au maximum). La durée du prêt est généralement fixée entre 1 et 3 ans.
- Du point de vue du cédant, cette pratique lui permet de vendre son entreprise dans de bonnes conditions financières en arrivant à un prix juste et non à un prix « écrasé ».
- Du point de vue du repreneur, le recours au crédit-vendeur influence favorablement l'environnement de l'entreprise ; le fait que le cédant ait pris le risque de recourir à cette formule, constitue pour les banquiers, pour les fournisseurs et pour le personnel de l'entreprise, un gage de confiance dans les capacités et compétences professionnelles du repreneur...
Pour sécuriser son financement, le cédant qui accorde un crédit vendeur peut demander la caution d’une banque (généralement la banque qui intervient dans le financement de la transmission). Bpifrance peut garantir à hauteur de 50% la banque qui accepte de se porter caution du crédit vendeur.
Par ailleurs, depuis janvier 2016, les cédants peuvent échelonner le paiement de l’impôt sur la plus-value de cession au fur et à mesure des paiements effectués par le repreneur, en cas de cessions d’entreprises individuelles de moins de 10 salariés.
A noter : il est également possible de prévoir une clause d'earn out ou "complément de prix". L'objectif de cette clause est d'indexer une partie du prix de cession aux résultats futurs de la société cible.
Le dispositif de Bpifrance Contrat Développement Transmission :
Ce type de prêt peut financer l'achat majoritaire de parts ou d'actions ou de fonds de commerce, mais aussi les frais d'acquisition, le remboursement des comptes courants et le besoin en fonds de roulement.
Il prend la forme d'un prêt sans garantie ni caution personnelle, d'une durée de 7 ans maximum avec un allègement du remboursement les 2 premières années.
Il accompagne systématiquement un prêt bancaire d'une durée minimum de 5 ans qui peut bénéficier d'une garantie Bpifrance.
Il représente au maximum 40 % de l'ensemble des prêts mis en place.
Les prêts bancaires :
Les banques sont des acteurs incontournables dans un projet de reprise. L'endettement se fait généralement sur une durée de 7 ans et couvre rarement plus de 70 % du prix d'acquisition.
En principe, les banques ne prêtent pas sans exiger des garanties :
- Sur les biens financés : hypothèque s'il y a des murs rachetés lors de la reprise, nantissement du fonds de commerce ou des parts sociales ou actions dans le cas d'une reprise de société,
- Par une ou des cautions personnelles.
Un organisme tiers (fonds de garantie ou société de caution mutuelle) peut prendre en charge le risque conjointement avec la banque. Les fonds de garantie peuvent être nationaux ou régionaux.
Quelques exemples :
- Bpifrance dans le cadre de la Garantie pour le financement de la transmission intervient à hauteur de 50 % du risque (voire 70 % quand la région intervient également)
- Le Fonds de garantie à l'initiative des femmes (FGIF) apporte sa garantie aux femmes qui reprennent une entreprise
- Les sociétés de caution mutuelle (SCM) généralistes, comme la Siagi ou la Socama, interviennent également pour partager le risque avec la banque qui accorde de prêt.
Le crédit-bail
Pour compléter le financement, et permettre l'acquisition de matériel ou de véhicules pour la société, le crédit-bail, également appelé leasing, ou la location longue durée sont des solutions intéressantes de financement des équipements à envisager.
