L'acquisition d'une entreprise est un parcours long, parfois difficile. Il s'inscrit dans un projet de vie, c'est pourquoi une préparation adéquate est gage de succès !
Voici donc les grandes étapes incontournables pour mûrir, structurer, accompagner son projet ! Mieux vaut anticiper chacune d'elles pour mieux les réussir.
Sommaire
1. Se préparer
2. Rechercher et trouver la cible idéale
3. Diagnostiquer l'entreprise ciblée
4. Auditer et évaluer l'entreprise ciblée
5. Traiter les aspects juridiques et fiscaux
7. Réaliser le business plan de reprise
8. La négociation et la conclusion de la vente
Vous souhaitez reprendre une entreprise ! Bien. Mais êtes-vous prêt ?
Cette phase préparatoire est indispensable pour asseoir les bases de votre projet et gagner en efficacité lors des étapes suivantes. Lors de cette étape, prenez le temps de la réflexion pour analyser votre situation personnelle, financière et professionnelle. Faites le point sur vos motivations, identifiez vos compétences, vos forces, mais aussi vos faiblesses. Interrogez-vous sur vos besoins en formation et en conseils.
Etre au clair avec vous-même et avoir analysé objectivement votre situation vous permettra non seulement d’être plus serein mais aussi de convaincre plus aisément vos interlocuteurs du sérieux de votre projet.
Pour trouver la bonne affaire, il vous faut, au préalable, déterminer votre projet entrepreneurial. Autrement dit définir pourquoi et comment souhaitez-vous reprendre une entreprise. Quelle sont votre vision, la finalité que vous souhaitez et les objectifs que vous vous fixez ?
Une fois votre projet entrepreneurial déterminé, vous pourrez définir vos critères de recherche : le secteur d’activité recherché, la zone géographique d’implantation de l’entreprise, sa taille, son type de business model etc.
Enfin, il vous faudra mettre en place la bonne stratégie de recherche : définir l’objet de sa recherche est une chose, savoir où chercher en est une autre ! Le marché de la reprise d’entreprises est complexe et concurrentiel. Pour l’aborder, votre démarche doit être structurée, planifiée et suivie. Vous devez définir les moyens à mettre en œuvre pour votre prospection (une recherche active directe et/ou le recours à un cabinet spécialisé par exemple), les personnes qui pourront vous aider (club de repreneurs, cercle d’amis etc.), les moyens de faire connaître votre projet auprès d’éventuels prescripteurs (banquiers, expert-comptable etc.). Le cas échéant, vous devez préparer une grille d’analyse pour faire un diagnostic rapide des offres qui vous seront faites pour valider leur intérêt.
Après avoir sélectionné une opportunité de reprise, vous allez devoir mener un premier diagnostic. Il vous permettra de valider votre choix ou au contraire de plus envisager l’acquisition de cette cible en raison d’un défaut ou d’une faiblesse que vous jugeriez rédhibitoire. A ce stade, il vous faudra vous entretenir avec le cédant pour recueillir les informations nécessaires à la réalisation des diagnostics de la stratégie, des produits, des marchés, de la concurrence, des éléments comptables et financiers, des moyens de production, des ressources humaines, etc.
Votre diagnostic doit vous permettre de valider l’adéquation entre votre projet personnel et entrepreneurial et la cible, d’approcher une première valeur de l’entreprise, de préparer votre argumentaire de négociation, de préparer les audits formels et d’avoir une première vision de la stratégie et des actions à mettre en œuvre si vous repreniez l’entreprise que vous formaliserez dans votre business plan.
La réalisation de votre diagnostic vous conduit à vouloir aller plus loin ! A ce stade des négociations, une lettre d’intention peut être rédigée et, avec l’aide de vos conseillers (experts comptables, juristes etc.) vous pourrez mener l’audit d’acquisition (aussi appelé due diligence). Il permettra de vérifier dans le détail qu’il n’y a pas d’écart entre votre diagnostic et la réalité de l’entreprise puis de rédiger la garantie d’actif et de passif. Si l’audit d’acquisition révèle certaines faiblesses, vous devrez inclure les solutions prévues dans votre plan de reprise et elles pourront servir d’arguments dans vos négociations avec le cédant.
Enfin, le rapport d’audit d’acquisition vous permettra, non seulement, de décider de la poursuite des négociations, mais aussi d’avoir votre propre estimation de la valeur de l’entreprise ciblée.
En fonction de ce que vous achetez, un fonds de commerce, des titres de société, des actifs, les répercussions juridiques, financières et fiscales ne seront pas les mêmes.
Pour reprendre l’entreprise, s’il s’agit d’un fonds de commerce, vous pouvez le racheter en direct et vous installer en entreprise individuelle ou créer une société qui va se porter acquéreur du fonds de commerce, voire même envisager un contrat de location-gérance assorti d’une promesse de vente du fonds de commerce. S’il s’agit de titres, vous pouvez les acheter en direct, ou au travers de la constitution d’une société holding, voire par fusion ou absorption si vous êtes déjà dirigeant d’entreprise.
Dans tous les cas, si votre reprise d’entreprise conduit à la création d’une nouvelle entité, votre busines plan de reprise devra présenter le montage juridique prévu. Ne négligez pas les coûts liés, ni même les frais de fonctionnement, notamment dans le cas de la constitution d’une société holding. Fiscalement, justifiez de votre éventuel choix entre l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés et n’oubliez pas de chiffrez les droits d’enregistrement.
Au cours de cette étape, vous devez expliquer comment vous allez financer l’opération d’acquisition et votre éventuel plan de développement. La question du financement est cruciale car elle conditionne la faisabilité de votre projet, mais aussi la future structure financière de l’entreprise. En effet, vous avez de nombreuses options qu’il faudra sélectionner et combiner avec soin : apports personnels, apports en capital, apports en compte courant d’associé, emprunts bancaires, aides et subventions, campagne de financement participatif, fonds d’investissements, recours au crédit vendeur etc.
Un prévisionnel financier doit donc être établi pour traduire votre plan de reprise. A partir du dernier arrêté comptable de l’entreprise, vos documents financiers prévisionnels doivent être réalisés sur trois ans afin de démontrer la faisabilité et la viabilité financière de votre projet. Concrètement, vous devez établir, au minimum, le plan de financement, les comptes de résultat et les bilans prévisionnels ainsi qu’un tableau de trésorerie mensuel.
Bien qu’arrivant à la fin de cette présentation des étapes d’une reprise d’entreprise, le business plan se construira tout au long de votre projet, et même au-delà. En effet, un business plan est un document « vivant », qui est ajusté en permanence.
Au cours de vos premiers pas, il vous permettra de vous présenter ainsi que votre projet entrepreneurial et de définir clairement vos critères de recherche et de sélection.
Lorsque vous débuterez le diagnostic de l’entreprise, il en sera le support ; l’endroit où vous allez consigner tous vos constats et analyses. Ils porteront tant sur les aspects commerciaux (produits/services, marché, concurrence etc.) que sur la production, les investissements, les fournisseurs et l’approvisionnement, les parties prenantes, les ressources humaines, les analyses financières, juridiques et fiscales etc.
Cette « base de données » consacré à votre projet et à l’analyse de l’entreprise cible constituera aussi le creuset de l’élaboration de votre stratégie de reprise et de la construction des plans opérationnels que vous souhaitez mettre en place suite au rachat de l’entreprise.
La validation financière de la faisabilité et de la viabilité de votre projet fera aussi partie de votre business plan ainsi que le montage juridique et fiscal.
Dans les grandes lignes, les parties indispensables d’un business plan de reprise sont les suivantes : Vous / Votre projet de reprise / La présentation générale de la cible / Les produits/services de l’entreprise / La présentation du marché et de la concurrence / Votre stratégie de développement de la cible / Dossier financier / Calendrier / Annexes.
Souvenez-vous ! A toutes les étapes de la construction de votre projet, le business plan est votre support de communication. Au moment de votre présentation, de votre prospection, de vos échanges avec le cédant, des rencontres avec vos partenaires, de votre recherche de financement etc. pour ce dernier point, rappelons que tous les financeurs réclament la présentation d’un business plan pour étudier vos demandes de financement.
Et après la reprise de l’entreprise, le business plan est à classer aux archives ? Surtout pas ! Il continue, entre autres, à être votre outil et votre support de communication. Votre outil car votre business plan va devenir votre tableau de bord pour piloter, contrôler, mesurer, suivre les écarts et ajuster vos actions entre vos prévisions initiales et les réalisations. De même, il restera votre outil de communication interne, pour vos collaborateurs et associés notamment, et externe pour vos partenaires proches tels que vos conseillers, votre banquier etc.
Même si les négociations ont pu être entamées plus tôt dans la démarche, cette dernière étape permettra d’entériner un accord. C’est généralement à ce moment que les derniers points sont abordés pour traiter notamment des modalités de règlement du rachat, d’une éventuelle clause d’earn out, du sort du compte courant d’associé du cédant, des garanties d’actif et de passif, etc.
Une fois l’accord final trouvé, vous pourrez signer avec le cédant le protocole d’accord.
Ensuite, dans l’attente de votre entrée en fonction, les conditions suspensives doivent être levées, notamment par la confirmation de l’octroi de vos crédits, les éventuelles formalités doivent être réalisées et, bien sûr, l’acte de vente doit être signé.
