Comprendre en quelques mots : le montage juridique et financier de la reprise
Chaque reprise d’entreprise est unique ! A ce stade, il faut identifier le montage juridique et financier qui correspond le mieux aux trois parties prenantes : le cédant, vous, l’entreprise.
Faites-vous accompagner lors de cette phase car les modalités de reprise de l’entreprise auront des répercussions financières, sociales et fiscales pour chaque partie impliquée.
En partant du contexte de la reprise de l’entreprise : cession d’un fonds de commerce, cession de titres, transmission familiale, reprise par les salariés etc..., le montage juridico-financier doit répondre à un double objectif :
- Trouver le cadre le plus adapté à la mise en œuvre de votre projet de développement
Identifier les ressources pour financer non seulement la reprise mais aussi l’activité et les plans d’actions issus de votre projet de développement.
Cette partie sera finie lorsque...
... vous identifiez le montage juridico-financier le plus pertinent pour votre projet, en répondant, entre autres aux questions suivantes :
- Quel est le contexte de la reprise : cession, transmission, donation … ?
- Est-ce une reprise d’actifs, de fonds ou de titres ?
- La reprise est-elle totale ou progressive ?
- La reprise sera-t-elle effectuée à titre personnel ou par le biais d’une société ?
- Quel est le cadre juridique le plus adapté à votre projet de développement ?
- En fonction du mode de reprise, quels modes de remboursement des financements seront possibles et pertinents ?
- En cas de pluralité d’associés, quelles sont les conséquences de l’ouverture du capital à des tiers sur le partage du pouvoir et des bénéfices ?
- Quelles ressources sont mobilisables pour financer : la reprise, le maintien de l’activité, la mise en œuvre de votre plan de développement décliné en plans opérationnels ?
Loin d’être exhaustive, cette liste de questions peut vous permettre d’engager votre réflexion qui devra englober celle de votre régime matrimonial, de votre bilan patrimonial, de vos préférences en termes statut social etc.
Comprendre en quelques mots : les éléments financiers prévisionnels
Les documents financiers prévisionnels vont permettre de répondre à deux questions principales : le projet est-il financièrement faisable ? Le projet est-il financièrement viable ?
La faisabilité sera examinée au travers du plan de financement. Il permettra de vérifier, dans le temps, si la reprise et le plan stratégique sont cohérents avec les financements mis en œuvre.
Le compte de résultat prévisionnel mettra en évidence la viabilité du projet. Il traduira le maintien, la réorientation ou le développement de l’entreprise conformément au projet du repreneur. Toutes les évolutions prévues devront être traduites en produits ou en charges pour déterminer le bénéfice attendu.
Sa présentation en soldes intermédiaires de gestion traduira les évolutions attendues dans la formation du résultat. Le calcul de la capacité d’autofinancement prévisionnelle indiquera les fonds potentiels dégagés pour rembourser les dettes souscrites, verser des dividendes, soutenir le plan de développement et conduire de nouveaux investissements.
En dernier lieu, le bilan prévisionnel permettra de s’assurer de l’évolution saine de la structure financière globale de l’entreprise.
Dans le cas d’une reprise via une société holding, deux structures juridiques vont cohabiter : la société holding qui va financer l’acquisition puis rembourser les dettes contractées et la société cible qui doit dégager suffisamment de ressources pour permettre à la société holding d’avoir la trésorerie suffisante pour le remboursement de la dette. Dans ce cas, les documents prévisionnels seront présentés pour l’une et l’autre des structures.
Cette partie sera finie lorsque...
... vous aurez présenté les documents financiers prévisionnels de la reprise, incluant :
- Le plan de financement, qui se déclinera en plan de financement initial et à 3 ans (au moins). Le plan de financement initial traduira les besoins et les ressources immédiats nécessaires à la réalisation de l’acquisition. Il validera la faisabilité financière du projet de reprise. Le plan de financement des années suivantes indiquera les besoins et ressources nécessaires pour la mise en œuvre du projet de développement de l’entreprise.
- Le compte de résultat de la cible est la traduction chiffrée de l’impact, sur les produits et les charges, des politiques et plans d’actions du repreneur. Des évolutions de la stratégie commerciale influencera les ventes ; de la politique d’approvisionnement se traduira sur les achats, de la gestion des ressources humaines impactera les charges de personnel, d’investissement fera varier les dotations aux amortissements etc.
- Les soldes intermédiaires de gestion de la cible mettront en évidence les évolutions attendues en termes de marges, d’excédent brut d’exploitation, de résultats etc. La capacité d’autofinancement sera ensuite déterminée pour mesurer les ressources dégagées par l’activité de l’entreprise. La CAF de l’entreprise doit permettre de financer le remboursement des emprunts pour maintenir son patrimoine, d’investir ou de renforcer ses capitaux propres pour se développer et d’assurer la rémunération des associés ou actionnaires, voire du dirigeant selon le régime fiscal. A ce stade, le seuil de rentabilité sera déterminé à partir de la mesure de l’ensemble des impacts du plan de reprise sur les produits et les charges de l’entreprise. Il déterminera les marges de manœuvre possibles.
- Le bilan de la cible présentera la situation patrimoniale de l’entreprise pour les années à venir et permettra de vérifier les équilibres financiers du projet. Sa construction et son étude feront apparaître les notions de besoin en fonds de roulement (BFR), fonds de roulement (FR), et trésorerie, dont les évolutions devront être commentées.
- Le compte de résultat et les SIG de la société holding devront, le cas échéant, être construits. Ce montage juridique impose de déplacer la trésorerie nécessaire au remboursement de la dette de la cible vers la société holding. Ce transfert se réalise généralement par la voie de distribution de dividendes, de facturation de prestations de service ou de signature d’une convention de trésorerie. Dans tous les cas, les documents financiers prévisionnels de la société holding doivent mettre en évidence la faisabilité et la viabilité de ce montage.
Ces principaux documents financiers peuvent être complétés par un plan de trésorerie prévisionnel et par des ratios de gestion caractéristiques. Pour leur construction, ne soyez pas trop optimiste et étudiez différents scenarios. Dans tous les cas, ils sont la traduction chiffrée de votre projet ; vous devez donc être mesure d’expliquer et de justifier chaque chiffre.
