Au-delà de la réalisation du diagnostic global de l’entreprise à reprendre, vous pouvez demander la réalisation d’audits formels. C’est l’audit d’acquisition ou les due diligences.
Sommaire
C’est quoi ?
Les due diligences sont l’ensemble des recherches, des vérifications et des contrôle des informations données par un cédant pour permettre à l’acheteur de fonder son jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats, les perspectives de la société. Ils permettent de vérifier la validité des informations, la conformité des pratiques de gestion et l’existence de risques potentiels. Les plus courants sont les audits : comptable, fiscal, social, organisationnel et environnemental.
Cet audit est généralement réalisé par un professionnel de la reprise : commissaires aux comptes, expert-comptable, avocat, cabinet spécialisé.
En règle générale, le due diligence va permettre de confirmer ou d’infirmer la lettre d’intention, et le cas échéant, d’affiner l’évaluation de la cible.
En pratique, 4 prestations sont possibles :
- Audit « complet »
Cet audit est sollicité quand l’acquéreur souhaite obtenir « l’assurance élevée, mais non absolue du fait des limites inhérentes à l’audit, qualifiée par convention d’assurance raisonnable, que les informations financières ne comportent pas d’anomalies significatives ».
- Examen limité
L’examen limité est réalisé lorsque l’acquéreur a besoin « d’obtenir une assurance modérée, c’est-à-dire une assurance moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit des comptes, que les informations financières ne comportent pas d’anomalies significatives ». L’auditeur détermine donc « un seuil de signification, non pas au niveau des comptes pris dans leur ensemble, mais en fonction du montant au-delà duquel le jugement de l’utilisateur des informations financières sur lesquelles porte l’examen limité est susceptible d’être influencé ».
Généralement, l’examen limité est sollicité lorsque l’acquéreur a déjà une certaine confiance au regard de la sincérité des comptes et souhaite conforter cette opinion.
- Constats à l’issue de procédures convenues:
Il s’agit de réaliser « des contrôles spécifiques mis en œuvre sur des sujets déterminés en lien avec les comptes ».
Il ne s’agit plus d’examiner l’entreprise ou les comptes dans leur ensemble, mais de cibler certains éléments : certains comptes, états comptables ou états financiers etc.
- Consultations
Une consultation doit permettre de « donner un avis ou de fournir des éléments d’information qui peuvent être assortis de recommandations qui contribuent à l’amélioration des traitements comptables et de l’information financière. Elle est destinée à l’usage propre de l’entité ».
Par exemple, ces consultations peuvent permettre d’obtenir des avis sur la traduction comptable de situations ou risques rencontrés par la cible, sur les conséquences comptables de l’acquisition envisagée ou simplement d’obtenir des informations concernant des textes, pratiques ou interprétations applicables au contexte de l’acquisition.
Pourquoi ?
La mission de Due Diligences d’acquisition a pour objectif de détecter les risques éventuels liés à la transmission et de définir précisément le patrimoine transmis (dans le cadre d’une cession de titres)
La reprise d'une entreprise est une opération complexe au plan juridique, social et fiscal. L’audit d’acquisition doit permettre d’identifier les risques liés à l’entreprise et son marché, liés aux conditions de la transaction, liés au financement de l’opération, etc.
L’objectif est de fournir à l’acquéreur toute l’information nécessaire pour prendre sa décision d’investissement, en appréciant l’entreprise et son environnement, en déterminant les points forts et les points faibles de l’entreprise ainsi que sa capacité de développement.
Alors pourquoi faire réaliser un audit d’acquisition :
- Pour poursuivre sereinement les négociations
- Pour obtenir des informations fiables et précises nécessaires à la construction de votre business plan, préalable indispensable à votre recherche de financement
- Pour vous permettre de fixer le prix d’acquisition
- Pour confirmer votre décision d’acquisition ou votre renoncement si la situation apparaît trop risquée
- Pour déterminer les modalités détaillées de la transaction et plus particulièrement la garantie d’actif et de passif
Par qui ?
Plusieurs interlocuteurs peuvent réaliser ces missions :
- L’expert-comptable
- Le commissaire aux comptes
- L’avocat
- Autres cabinets spécialisés
Selon la taille ou l’activité de l’entreprise à reprendre, plusieurs spécialistes peuvent être mobilisés. Par exemple, pour les questions spécifiques de droit social, ou de droit des contrats voire de thématiques liées à la technologie, à l’environnement, aux brevets etc.
Quand ?
Il est recommandé de réaliser les audits d’acquisition avant ou pendant la rédaction du protocole de cession et de la garantie d’actif et de passif.
Chaque moment possède ses avantages et inconvénients !
- Avant la signature du protocole
Les résultats de l’audit vous permettront de d’avoir une connaissance approfondie de l’entreprise pour vous engager définitivement. De plus, le prix n’étant pas arrêté, la négociation sera facilitée. Certains risques sont pourtant présents à ce stade : vous n’êtes pas encore « lié » au cédant, la vente peut encore vous échapper. L’incertitude du cédant sur le fait que vous soyez réellement l’acquéreur final, le met généralement sur une position défensive lors de la réalisation de l’audit.
- Après la signature du protocole d’accord
L’audit d'acquisition intervient sous forme de condition suspensive à la réalisation du projet. C’est-à-dire que si l’audit met en évidence des problèmes importants, vous pourrez renoncer à l’acquisition. De plus, la signature du protocole d’accord vous garantit une exclusivité sur l’entreprise à reprendre. Ainsi, vous serez en mesure de rédiger les clauses de garantie d’actif et de passif conformément au rapport d’audit. Par contre, la marge de manœuvre pour renégocier le prix sera très faible voire inexistante compte tenu de la signature antérieure du protocole d’accord.
Comment ?
Votre conseil vous remettra et vous commentera son rapport d’audit qui recouvre généralement l’étude des caractéristiques et de l’évolution de la clientèle, les spécificités des produits ou prestations vendus, l’analyse du cycle de production, le positionnement stratégique, le fonctionnement et qualité du management ainsi que l’ensemble des diligences comptables et financières, fiscales, sociales et juridiques.
Notez qu’au cours de la réalisation de sa mission, votre conseil doit vous faire remonter « au fil de l’eau » les deal breakers : les facteurs qui peuvent freiner la transaction voire conduire à une rupture d’accord. Plus globalement, tous les éléments susceptibles d’influencer le prix de cession doivent être mentionnés, ainsi que les risques à couvrir dans la garantie d’actif et de passif et tous les problèmes opérationnels identifiés.
Plan type d’un rapport d’audit :
- Limitation des investigations
- Identification des points de blocage (les Deal Breakers), des risques identifiés et des ajustements relevés
- Analyse de l’activité
- Etude de la clientèle (Structure et évolution de la clientèle et de l’activité, évènements marquants des 3 dernières années, etc.)
- Etude des produits/ prestations vendus (Répartition, poids et contribution des activités et produits de l’entreprise, stade de développement des produits, étude des investissements et compétences nécessaires, étude des éventuels produits de substitution, etc.)
- Cycle de production (Capacité de production, étude de la sous-traitance, du point mort, de la saisonnalité, de la gestion des stocks, des coûts de production, évolution des matières premières, innovations techniques et technologiques, étude de réglementaire, etc.)
- Positionnement stratégique (analyse du niveau de maturité, de la concentration du marché, des principaux concurrents, de la part de marché de la cible, de son image, positionnement de la cible sur son marché, analyse de la stratégie commerciale et de la politique de fixation des prix de vente, etc.)
- Fonctionnement et management (Organigramme fonctionnel et évolutions, structuration de l’entreprise, Identification des hommes clés, fonctions et profils des managers, stratégie, objectifs et procédures existantes, étude du système d’information, etc.)
- Revue financière
- Revue analytique du compte de résultat (Analyse des principaux indicateurs de référence, identification des principales tendances et analyse de la récurrence des opérations, etc.)
- Analyse de la marge (Etude de l’effet volume/ effet prix, évolution des prix de vente et des prix d’achat, détermination de la marge par activité/produit/canal de distribution etc., analyse de la structure des coûts, etc.)
- Analyse des charges (Revue analytique des postes, retraitements des postes, approche du seuil de rentabilité, étude de la masse salariale, etc.)
- Revue bilancielle (Présentation du Bilan Financier, analyse des équilibres FR, BFR et T, analyse des actifs immobilisé, études stocks, des créances clients, analyse du passif, détermination de la dette nette, réalisation d’un tableau de flux de trésorerie etc., contrôle du processus budgétaire de la société, etc.)
- Revue sociale
- Analyse de la masse salariale et de son évolution (Zoom sur les dirigeants et hommes clés, analyse de l’absentéisme et du turn-over, étude des contrôles URSSAF et inspection du travail, éventuels conflits prud’homaux en cours, etc.)
- Revue fiscale
- Analyse des liasses fiscales des 3 derniers exercices (Contrôle de la TVA, Déclaration d’échange de biens ou services, contrôle des impôts et taxes, des éventuels crédits d’impôt etc.)
- Revue juridique
- Analyse des statuts et de l’actionnariat (Revue des décisions des 3 derniers exercices, revue des baux, biens immobiliers (acte de propriété), des contrats d’emprunts, des contrats d’assurance, des contrats clients ou fournisseurs et autres engagements, marques, brevets, conditions générales de vente ou de prestations, revue des contentieux etc.)
- Conclusion
- Notez que l’audit ne remplace pas votre aucunement propre diagnostic ! Il l’alimente et le complète.
