Le glossaire

Vous trouverez ci-dessous une liste des termes techniques couramment utilisés dans le cadre d’une reprise d’entreprise.

 

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A

 

Abondement
L'abondement est une aide financière complémentaire de la part de l'entreprise à ses salariés sur leurs sommes épargnées sur un plan d’épargne entreprise (PEE) ou plan d'épargne pour la retraite collectif (PERCO)

Absorption
Fusion de deux sociétés se soldant par la disparition de l’une au profit de l’autre. L’absorption peut s’opérer soit par la vente de tous les titres, soit par apport en nature de tous les biens.

Abus de biens sociaux
Délit réprimé par la loi qui sanctionne les dirigeants qui,  de mauvaise foi, ont abusé des biens ou du crédit de la société dans un but personnel au détriment de celle-ci.

Abus de blanc-seing
Infraction réalisée par la mention frauduleuse, au-dessus d'une signature, d'une obligation ou décharge ou de tout autre acte pouvant compromettre la personne ou la fortune du signataire. Sanctionnée des peines de l'escroquerie, lorsque le blanc-seing a été confié à celui qui en a abusé, l'infraction est assimilée à un faux en écriture dans le cas contraire.

Abus de confiance

Délit réalisé par le détournement ou la dissipation d'une chose préalablement remise à titre de louage, dépôt, mandat, nantissement, prêt à usage ou pour un travail salarié ou non.

Abus de droit 

Exercice d’un droit par son titulaire en contradiction avec la finalité qui a généré celui-ci. Invoqué fréquemment en matière fiscale lorsque l’esprit de la loi a été travesti dans un but frauduleux.

Accompagnement par le cédant
Période d’une durée déterminée pendant laquelle le dirigeant de l’entreprise cédée assure sa prise en main à l’acquéreur. L’accompagnement du cédant va permettre au repreneur durant la phase transitoire, de faciliter la transition avec les salariés, de collaborer sur les dossiers et contrats en cours ou de présenter le nouveau dirigeant aux clients et fournisseurs.

Accord de confidentialité (ou engagement de confidentialité ou non-dislosure agreement)
Garantie de secret a laquelle l'acheteur potentiel s'engage pour protéger les informations fournies par le cédant pour l'étude de l’entreprise à céder. Cet accord définit les informations considérées comme confidentielles et les conditions précises de son application.

Accords précontractuels
Lors d’une reprise d’entreprise, ces accords peuvent comporter plusieurs volets :
- engagement de confidentialité,
- lettre d’intention,
- accord pour effectuer un audit préalable,
- exclusivité de négociation.

Achat d’actifs : (Asset deal)
Alternative à l’acquisition de titres de société, l’acquisition de la société s’effectue via la reprise de ses actifs.

ACRE (Aide aux Créateurs et Repreneurs d’Entreprises)
Le dispositif ACRE (Aide aux Créateurs et Repreneurs d’Entreprise) permet de bénéficier d’une exonération temporaire de cotisations sociales sur 12 mois et ouvre droit à une aide financière la création ou reprise de l’entreprise (l’ARCE).

Acte authentique
Un acte authentique est un document rédigé conformément aux formalités légales par un officier public habilité par la loi (notaire, huissier de justice) et qui permet d'obtenir l'exécution forcée. Il peut être imposé par la loi pour certains actes (exemples: une donation ou une vente immobilière) et constitue dans tous les cas un gage de sécurité et de transparence. Par exemple, si un immeuble est inscrit à l’actif de l’entreprise à reprendre, un notaire devra intervenir pour réitérer l’acte.

Acte extrajudiciaire
Acte dressé par un auxiliaire de justice et produisant des effets juridiques en dehors de toute procédure tels qu’une sommation de payer ou un commandement de saisie.

Acte juridique : 
Un acte juridique est la manifestation de l'intention, de la volonté d'une ou plusieurs personnes de produire des effets de droit, c'est-à-dire qui ont des conséquences juridiques (ex : création, transmission, modification ou extinction d'un droit ou d'une obligation), que ce soit dans le domaine privé ou le domaine public.

Acte réitératif
Acte qui reprend les termes d’un acte précédent qui ne pouvait être considéré comme définitif, généralement en raison de l’existence de conditions suspensives.

Acte sous seing privé
Acte établi par les parties, entériné par une signature manuscrite, sans formalisme juridique lourd, sans l’intervention d’un notaire.

Actif circulant 
Ensemble des éléments du bilan destinés à être détenus par l'entreprise moins d'un an
et utilisés dans le cadre du fonctionnement quotidien de l’entreprise. Les principaux postes sont les stocks, créances clients, valeurs mobilières de placement et les disponibilités.

Actif immobilisé
L'actif immobilisé regroupe toutes les immobilisations (investissements) qui sont conservées de manière durable par l’entreprise et apportent des avantages économiques futurs.

Ces biens se scindent en trois grandes catégories :

  • les actifs immobilisés corporels qui se définissent comme étant les actifs physiques détenus. Ils correspondent aux matériels, agencements, mobiliers,...
  • les actifs immobilisés incorporels correspondent aux actifs n'ayant aucune substance physique. Il s'agit des brevets, logiciels, sites internet,...
  • les actifs immobilisés financiers. Il s'agit des titres et des créances financières détenues par une entreprise.

Actif net comptable
L'actif net comptable (ANC) ou situation nette est la différence entre la valeur comptable des biens détenus par l'entreprise (l'actif comptable) et la valeur comptable de ses dettes et provisions (passif comptable).
Actif net comptable = actif comptable - passif comptable
Les actes de cession de titres de société comportent souvent une clause de garantie d’actif net. L’actif net comptable est généralement calculé à l’occasion d’une évaluation d’entreprise.

Actif net corrigé
L'actif comptable net corrigé (ANCC) est la version améliorée de l'ANC. Les deux méthodes se basent sur le même principe de calcul. Toutefois, l'ANCC intègre quelques corrections à la valeur de l'entreprise pour une image plus proche de la réalité, notamment la réestimation de l'actif, la prise en compte de la fiscalité différée, le reclassement des provisions pour risques et charges.

L’actif net corrigé est égal à l’actif corrigé moins le passif corrigé.
ou Actif net comptable ± corrections

Les « corrections » recouvrent les modifications qu'il est nécessaire d'apporter à la valeur comptable des éléments du bilan de l'entreprise pour se rapprocher de leur valeur économique. Ces corrections sont réalisées pour déterminer la valeur patrimoniale de l’entreprise.

Actif net 
Ensemble des actifs minoré des dettes, y compris potentielles. L’actif net correspond à la valeur comptable du patrimoine que l’entreprise détient en toute propriété.

Actif
L’actif regroupe l’ensemble des éléments du patrimoine de l’entreprise ayant une valeur économique positive (bâtiment, terrain, matériel et outillage, etc.). C’est ce que l’entreprise possède. On distingue les actifs immobilisés (immobilisations corporelles, incorporelles et financières) et les actifs circulants (stocks, créances, trésorerie). Ils figurent au bilan de l’entreprise en contrepartie de la rubrique passif.

Action / part sociale 
Ce sont des titres de propriété portant sur le capital d’une entreprise, qui ouvrent un certain nombre de droits à leur propriétaire comme le droit de toucher des dividendes, ou le droit de participer aux assemblées générales.

Lorsque le titre de propriété est souscrit dans une société dite « par action » (SA, SAS, SAS à capital variable), on parle d’actions. Lorsqu’il est souscrit dans tout autre type de société commerciale, on parle de parts sociales.

Action à Dividende Prioritaire 
Action qui bénéficie d’un dividende majoré par rapport aux actions ordinaires. Elle favorise une catégorie d’investisseurs en contrepartie d’un service ou d’un risque pris par ailleurs.

Action à Dividende prioritaire 
Action sans droit de vote donnant la priorité sur les autres actionnaires lors du versement du dividende si l'entreprise a réalisé un bénéfice. Pour compenser l'absence du droit de vote, le montant du dividende perçu est plus important que pour une action classique. En théorie, ces actions permettent par exemple à une entreprise de réaliser une augmentation de capital ou une levée de fonds sans diluer son contrôle opérationnel.

Action au porteur 
L'identité du propriétaire d’une telle action n'est pas communiquée à la société, mais seulement aux intermédiaires chargés de la gestion administrative de ses titres. En France, la majorité des actions circulant en Bourse sont « au porteur ».

Action d’apport
Contrepartie remise à la personne qui réalise des apports en nature contre une part de capital d’une société lors de sa création ou d’une augmentation de capital.

Action de priorité
Elle confère à son titulaire des avantages particuliers par rapport aux actions ordinaires. Ils peuvent privilégier le montant du dividende, les droits de vote, etc.

Action en numéraire 
Ce sont des actions ayant pour contrepartie un apport monétaire ou une compensation avec des fonds propres distribuables (réserves, bénéfices, prime d’émission).

Action nominative 
L’action nominative est établie au nom d'un actionnaire inscrit au registre des actions de la société émettrice. La société connaît donc l'identité du porteur. Afin d'encourager ce type d'actionnariat, certaines sociétés cotées doublent les droits de vote de ces actions si elles sont conservées pendant une certaine durée (sans interruption).

Action sans droit de vote 
Action dont le porteur est privé du droit de vote aux assemblées sociales. Il bénéficie de la totalité des autres droits mais ne participe pas aux décisions collectives des actionnaires.

Actionnaire dormant 

Un actionnaire dormant est un apporteur de capitaux, qui partage les objectifs et les bénéfices d'une entreprise, mais sans s'impliquer dans sa gestion quotidienne.

Actionnaire 
Porteur de titres sociaux sous forme d’action représentative de son apport en capital social. Il est rémunéré par des dividendes. Lorsqu’il s’agit de SARL et de sociétés de personne on utilise le terme d’associé.

Actions, parts sociales, titres de société 
Les actions et parts sociales sont des titres de propriété portant sur le capital d’une entreprise. Lorsque le titre de propriété est souscrit dans une société dite « par action » (SA, SAS, SAS à capital variable), on parle d’actions. Lorsqu’il est souscrit dans tout autre type de société commerciale, on parle alors de parts sociales. Dans un cas comme dans l’autre, ces titres ouvrent un certain nombre de droits à leur propriétaire comme le droit de toucher des dividendes, ou le droit de participer aux assemblées générales.

Ad nutum (révocation) 
terme utilisé pour qualifier la révocation d’un dirigeant. Ainsi, la révocation ad nutum est la possibilité pour les associés de révoquer les dirigeants (administrateurs et mandataires sociaux d’entreprise) de la société sans préavis, ni précisions de motifs, ni indemnités. Elle peut donc intervenir à tout moment.

Administrateur judiciaire
L’administrateur judiciaire est un mandataire désigné en justice et chargé en cas de difficultés graves empêchant le fonctionnement normal de la société, d’assurer momentanément la gestion courante.

Administrateur 
Membre du conseil d’administration d’une société par action désigné par l’assemblée constituante et/ou élu postérieurement en assemblée générale. Sa révocation est ad nutum (possible à tout moment) par l’assemblée générale. L’administrateur peut-être aussi bien une personne physique que morale. L’administrateur doit détenir un minimum d’actions défini statutairement. Il participe à la gestion collégiale.

Affaire 
Opportunité d’investissement, de cession ou d’acquisition d’une société, de ses actifs ou d’actifs sociaux.

Affectio societatis
Volonté préalable des associés à collaborer dans un esprit d’égalité et de respect, assorti de la capacité  de chacun  à contrôler les actes de la gestion sociale et le respect du droit et de ses droits.

Agent d’affaires 
Professionnel qui contre rémunération se charge  des intérêts de clients en les conseillant et/ou en les représentant.

Agrément  
Accord préalable des associés ou actionnaires prévus dans les statuts à l'occasion d'une opération de transmission de titres d'une société.

Alliance 
Une alliance est une coopération entre des entreprises concurrentes ou complémentaires autour d'un projet ou d’une activité spécifique pour laquelle elles mettent en commun des moyens et des ressources (technologiques et/ou commerciales) en vue d'optimiser les opportunités de développement pour chaque entité.

Amiable compositeur 
Arbitre qui peut être une personne physique ou morale. Selon une clause d’arbitrage, a reçu des parties le droit de rendre une décision qui s’impose à celles-ci, non nécessairement selon les principes de droit ordinaire mais surtout en termes d’équité. L’arbitrage est souvent utilisé en matière commerciale.

Amortissement financier 
Consiste dans l’échelonnement du remboursement du capital d’un emprunt.

Amortissement
C’est la constatation comptable de la diminution de la valeur d’une immobilisation du fait de l’usage, du temps, du changement de technique ou de toute autre cause.

Analyse PESTEL 
Outils permettant d’identifier les l’influence positive ou négative des facteurs macro-environnementaux sur l’entreprise et ses activités : facteurs Politiques, Economiques, Sociologiques, Technologiques, Environnementaux et Légaux.

Analyse SWOT 
Outil permettant de déterminer les options offertes dans un domaine d'activité stratégique. Il vise à préciser les objectifs de l'entreprise ou du projet et à identifier les facteurs internes et externes favorables et défavorables à la réalisation de ces objectifs. SWOT a été décrit comme l'outil éprouvé de l'analyse stratégique.

Les forces et les faiblesses sont souvent d'ordre interne, tandis que les opportunités et les menaces se concentrent généralement sur l'environnement extérieur. Le nom est un acronyme pour les quatre paramètres examinés par la technique : Strengths (Forces), Weaknesses (Faiblesses), Opportunities (Opportunités), Threats (Menaces).

Annexe 
Pièce jointe à un acte juridique pour le compléter  ou le documenter. L’annexe à un rôle de référence et de preuve en cas de recours.

Annonce judiciaire et légale 
Publicité légalement obligatoire destinée à informer publiquement de l’existence d’un acte juridique. Elles peuvent être répétitives à date déterminées et préalables à la validité d’une démarche juridique.

Antidate
Erreur ou fraude consistant à donner à un écrit juridique une date antérieure à celle de sa signature. L’antidate ne débouche sur une sanction que dans les hypothèses où la date de l’acte est déterminante, soit pour fixer la priorité entre droits concurrents, soit pour marquer le point de départ d’une situation légale ou judiciaire.

Appel de fonds (Call letter) : 
Il s'agit de la demande aux actionnaires de la libération du capital social souscrit antérieurement (la libération du capital de certaines sociétés pouvant en effet être échelonnée).

Apport en industrie 
Un apport en industrie consiste pour l'associé, personne physique ou personne morale, à exercer une activité dans la société, à mettre à sa disposition des connaissances techniques ou à lui rendre des services. Plutôt que d'être rémunéré par un salaire ou des honoraires, l'apporteur choisit d'être rémunéré par des droits sociaux. L'apport en industrie n'est possible que lorsque les statuts l'ont prévu. Les apports en industrie donnent droit à des parts sociales mais ne concourent pas au capital social.

Apport en nature 
L’apport en nature correspond à un apport autre qu’en numéraire ou en industrie. Il peut être très divers : matériel informatique, fonds de commerce, local professionnel, un véhicule ou encore un site Internet, un brevet…Son évaluation déterminera le nombre de parts sociales ou d’actions auxquelles il correspond.

Apport en numéraire

Les apports en numéraire correspondent aux apports de sommes d’argent effectués par les associés qui sont incorporés dans le capital social de la société. En échange, ils reçoivent des titres qui, par exemple, ouvrent droit à percevoir des dividendes, ou à participer aux assemblées générales.

Apport partiel d’actif 
L'apport partiel d'actif consiste pour une société à apporter à une autre, nouvelle ou existante, une partie de ses éléments d'actif. Cette opération peut être conventionnellement soumise au régime des scissions.

Apport personnel
Capitaux dont dispose un investisseur pouvant être investis dans un projet, dont il dispose en propre avant tout endettement extérieur.

Apport
Contribution à la constitution d’une personne morale en numéraire, en nature ou en industrie.

Apports en société
Biens mis en commun par les associés lors de la constitution d'une société. Ces apports peuvent se présenter sous plusieurs formes : en numéraire, en nature ou éventuellement en industrie (sous conditions). En contrepartie de ses apports, chaque associé reçoit des droits sociaux (parts ou actions).

Assemblée générale
L’assemblée générale est une réunion de tous les associés d’une entreprise.

Dans tous les cas, elle est faite par convocation expresse. Elle est dite ordinaire lorsqu’elle a pour objet périodique d’informer, d’approuver et de prendre les décisions importantes de la société. Elle est dite extraordinaire dès lors qu’elle est tenue pour un motif inhabituel, souvent pour des modifications statutaires.

Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
Une assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion officielle qui permet de réunir les associés d'une société afin soumettre au votre des associés des décisions particulières, comme des modifications des statuts de la société. Cette assemblée, contrairement à l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), n’est pas périodique.

Assemblée Générale Ordinaire (AGO)
Réunion annuelle des actionnaires ou associés pour l'approbation des différents éléments de l'exercice écoulé (approbation des comptes, distribution des dividendes, élection, reconduction du conseil d'administration ou de la gérance…).

Associé 
Les personnes liées par contrat à une entreprise commune en vue, SARL ou société de personnes, qui apportent leur part au capital social sous forme d'apport en numéraire (argent), en nature (bien matériels) ou plus rarement en industrie (brevet, savoir-faire), en vue de partager les bénéfices, sont des associés.

Lorsque la société est instituée par l'acte de volonté d'une seule personne, on parle d’associé unique.

Assurance homme clé
L'assurance homme clé est une garantie souscrite par une entreprise pour se protéger contre les risques qui pourraient survenir à son dirigeant ou toute autre personne importante, que l'on appelle aussi l'homme clé. Cette assurance couvre le risque d’invalidité ou de décès de celui-ci et dédommage l’entreprise bénéficiaire par le versement d’une indemnité dont le montant est défini contractuellement.

Attestation d’équité (Fairness opinion) 
Document émis par un tiers, souvent expert indépendant, donnant son avis sur le caractère équitable des termes d'une transaction financière (fusion ou acquisition d'entreprise par exemple). Il vise à garantir aux actionnaires qu’il ne sont pas lésés à l’occasion de la réalisation d’un montage financier complexe.

Attribution de juridiction compétente  
De convention expresse les parties au contrat peuvent convenir par avance de la juridiction qui sera compétente en cas de litige les opposants. En l’absence de celle-ci, le droit commun prévoit que la juridiction compétente qui intervient est celle du défendeur ou du lieu du litige.

Audit d’acquisition (due diligence) 
Le Due Diligence est l’audit d’acquisition d’une cible, effectué par l’acquéreur potentiel afin de limiter certains ” risques d’acquisitions ” inhérents à la cible. Cet audit est assuré généralement par un professionnel de la reprise (expert-comptable, avocat, cabinet de rapprochement). Intervenant en aval de la ” lettre d’intention ” dans le processus, l’audit d’acquisition permet à l’acquéreur de vérifier que les points qui ont été négociés (postes comptables, rentabilité,…) correspondent bien à la réalité. L’audit permet donc de confirmer ou d’infirmer la lettre d’intention, et le cas échéant, d’affiner l’évaluation de la cible. Le plus couramment, ces audits sont comptables, fiscaux, sociaux et environnementaux.

Audit
Constitue un examen approfondi de la situation de l’entreprise. L’audit peut porter sur différents secteurs de l’entreprise. Il peut être juridique, financier, comptable, fiscal, social et environnemental.

Augmentation de capital 
Apport sous forme d’incorporation de réserves, d’argent frais, en nature, destiné à accroître le capital social de l’entreprise et à éventuellement en modifier l’actionnariat dans sa répartition ou sa nature.

Autofinancement
Constitue la différence entre tous les produits encaissables et toutes les charges décaissables, y compris les dividendes. C'est une source de financement importante pour l'entreprise qui complète le financement par capitaux et par emprunts et qui permet à l’entreprise de financer elle-même son développement.

Avance remboursable
Concours financier consenti à une entreprise pour conforter ses capitaux permanents, mais octroyé sans exigence de garanties et souvent sans perception d’intérêts.

Il s'agit généralement d’une avance accordée par une Collectivité, par l'état, ou un organisme autre qu’une banque dans le cadre d'un dispositif financier local.

Avenant
Un avenant est un acte juridique qui se traduit par la rédaction d'une clause additionnelle, ou d'une convention additionnelle permettant d'apporter une ou plusieurs modifications à un contrat antérieurement conclu et toujours en cours.

 

B

 

B to B 
Commerce entre sociétés.

B to C 
Commerce direct entre une entreprise et des consommateurs finaux.

Bail à construction 
Contrat de location de longue durée d’un terrain au terme duquel le locataire s’engage à avoir construit, sur le terrain du bailleur, un immeuble dont il aura la jouissance et l’obligation de la conserver en bon état. Le locataire jouit d’un droit de superficie.

Bail commercial
Contrat de location immobilière consenti aux entreprises qui exercent une activité industrielle, commerciale ou artisanale. Sa durée minimale est de 9 ans, le locataire pouvant le résilier à l’expiration d’une période triennale (bail 3-6-9).

Le statut des baux commerciaux présente des avantages considérables pour le locataire, il apporte une relative stabilité se caractérisant par le droit au renouvellement de son bail, appelé également  propriété commerciale.

Bail de courte durée 
Contrat de location dérogatoire au statut des baux commerciaux, qui ne confère au locataire aucun droit au renouvellement. Sa durée est égale au plus à 24 mois.

Bail emphytéotique
L'emphytéose est un contrat par lequel le propriétaire d'un immeuble en confère la jouissance et la possession à longue durée à un preneur, l'emphytéote, moyennant une redevance en général modique et la charge de faire toutes les améliorations nécessaires sans pouvoir en réclamer le prix à l'expiration du contrat.

Le bail emphytéotique doit être conclu pour plus de 18 années, mais il ne peut pas dépasser 99 ans. Il ne se prolonge pas par tacite reconduction. Un des avantages pour le locataire est la capacité offerte d’investir, à long terme, sur la propriété d’autrui.

Bail professionnel 
Contrat de location consenti aux entreprises exerçant une activité libérale ou artisanale lorsqu’il n’existe pas de fonds artisanal. Le bail professionnel est beaucoup plus souple et laisse d’avantage de libertés aux parties pour fixer les règles de fonctionnement de la location. Sa durée minimale est de 6 ans, le locataire pouvant le résilier à tout moment sous réserve de respecter un délai de préavis de 6 mois.

Bailleur 
Dans le contrat de bail, celui qui s'engage à faire jouir le cocontractant d'une chose contre rémunération.

Banque d’affaires 
Banques placées sous l’autorité de la Banque de France, spécialisées dans la prise de participation et les opérations de haut de bilan des entreprises (fusions-acquisitions, levée de fonds etc.). Elles peuvent intervenir en qualité d’investisseur financier direct ou de simple conseil.

Bénéfice
Le bénéfice est un résultat comptable positif dégagé par une entreprise sur un exercice de 12 mois. Lorsque la différence entre les produits et les charges d'une société est positive, son résultat net affiche un bénéfice. Quand cette différence est négative, on parle de déficit ou de perte. C’est donc l’excédent de richesse dégagé par l’entreprise. Le bénéfice net sert à évaluer la valeur de rentabilité de l’entreprise.

Besoin en Fonds de Roulement (BFR)
Le besoin en fonds de roulement est généré par le cycle d’exploitation. Il exprime l’écart existant entre les emplois financiers utilisés pour les besoins de l’exploitation (stocks + créances clients + créances diverses) et les ressources financières dégagées par l’exploitation (dettes fournisseurs et dettes diverses). Il est calculé de la manière suivante : (Clients + stocks + divers actifs court terme) – (Fournisseurs + divers passifs court terme)

Biens communs 
Sous le régime de communauté de biens, ils représentent les biens acquis pendant le mariage. Sont compris dans les biens communs les gains, salaires et les revenus de leurs biens propres. 

Bilan
Le bilan représente l’état du patrimoine d’une entreprise à la fin d’un exercice. C’est une photographie de l’entreprise à une date précise.

BIMBO (Buy-in Management Buy-Out)
Opération de rachat d’une entreprise, avec effet de levier, financée par l’association d’un apport en capital et d’une dette d’acquisition souscrite à la fois par une ou plusieurs personnes externes et des salariés déjà en poste dans l’entreprise.

Bloc de contrôle 
Elle concerne le moyen par lequel une personne, un groupe de personnes physiques, une société ou un groupe de sociétés s'assurent le contrôle majoritaire d'une société, et ce, soit en capital, soit en droit de vote, ou les deux à la fois.

BODACC (Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales)
Journal d'annonces légales ayant le rôle de rendre public l'ensemble des actes enregistrés au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Il répertorie les immatriculations lors de la création d'entreprises, les opérations de vente, cession d'entreprises ou encore la radiation d'entreprises du RCS ainsi que les procédures collectives, telles que les liquidations judiciaires.

Bon de Souscription d’Action (BSA)
Droit attaché à une action ou une obligation qui donne à son titulaire la possibilité de souscrire à une émission d’actions nouvelles dans le futur à des conditions prédéterminées.

Bon de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) 
Option d'achat sur titres financiers, communément appelé stock option. Elle est généralement émise par une entreprise à ses dirigeants et salariés, donnant à son détenteur le droit d'acheter ces titres à un prix fixé le jour de l'émission du bon.

Bon de souscription 
Droit attaché à une action ou une obligation qui donne à son titulaire la possibilité de souscrire à une émission d’actions nouvelles dans le futur à des conditions prédéterminées.

Bon père de famille (gestion de)
Gestion avec une prise de risque minimale en vue de préserver les acquis et le patrimoine de l’entreprise. Exigée de l’acquéreur pendant la phase intermédiaire entre la conclusion d’un accord de cession et sa réalisation juridique, de façon à maintenir la conformité de l’objet de la transaction.

Boni de liquidation
Valeur excédentaire, à la suite de la liquidation de tous les actifs d'une société et après remboursement des dettes, qui est partagée entre les associés ou actionnaires.

Bonne foi 
Principe de base du droit contractuel selon lequel la loyauté doit prévaloir dans la définition et l’exécution des actes juridiques. Défini également le caractère non intentionnel d’une faute.

Book Value

Valeur d'enregistrement d'un bien, qui correspond normalement à sa valeur marchande au moment de l'acquisition. Rapportée au niveau de l'entreprise, la valeur d’enregistrement correspond à la valeur estimative de l'ensemble des actifs et des passifs appartenant à l'entreprise. La book value est aussi la valeur d’une société calculée à partir des fonds propres.

Bottom line 

Terme anglo-saxon qui correspond à la dernière ligne du compte de résultat d'une entreprise. Le résultat bénéficiaire ou la perte nette réalisée par une entreprise apparaissent donc sur la bottom line.

Branche complète d’activité

Ensemble des éléments d’actif et de passif d’une division d’une entreprise ou d’une société qui constituent, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome, c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens. Le transfert des éléments d’actif et de passif de la branche doit s’accompagner de celui du personnel affecté à l’activité apportée.

Brevet  d’invention
Un brevet est un titre de propriété industrielle qui confère à son titulaire un monopole d'exploitation sur l'invention brevetée à compter, en principe, de la date de dépôt et pour une durée maximale de 20 ans. Un autre formalisme peut être nécessaire pour obtenir le droit d'exploitation, par exemple l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché, une certification, etc. Le brevet d’invention est un élément du fonds de commerce de l’entreprise mais peut également être maintenu à l’extérieur de celle-ci par l’octroi d’une concession ou licence.

Business Angel
Personnes physiques qui investissent dans des entreprises en phase de démarrage ou en développement, et leurs font bénéficier souvent de leur expérience personnelle, de leur temps et de leur crédibilité.

Business model (ou modèle d'affaires)

Le business model est la description générale de votre projet qui explique comment l’entreprise va créer, délivrer et capturer de la valeur.

Ce document synthétique apporte des précisions sur le positionnement de l'entreprise, sur ses activités, ses principes de fonctionnement et ses règles d'organisation.

Il permet d'identifier les objectifs d'une entreprise, de décrire la stratégie et les ressources déployées pour les atteindre et de positionner l’entreprise par rapport à ses concurrents, à un instant T.

Business Plan (plan de développement)
C'est le document de présentation de votre projet et de communication sur votre projet. Il décrit le projet et sa mise en œuvre opérationnelle. Il regroupe le descriptif de l’équipe, du projet, de l’étude de marché, des moyens à mettre en œuvre, des états financiers prévisionnels, le plan de développement à court et moyen terme sur 3 à 5 ans.

Établi par le repreneur et son expert-comptable, il permet de valider la cohérence et la faisabilité du projet. Ce dossier est utilisé par les banques et organismes financiers pour accorder des crédits.

Buyout 
Terme générique applicable à toutes les opérations de reprise d’entreprise par un tiers.

 

C

 

Caduc
Etat d’un acte qui était régulier et valable lors de son édiction, de sa création, mais qu'il a perdu ses effets juridiques ultérieurement en raison de la survenance de certaines circonstances ou de certains faits l'empêchant d'être exécuté. La caducité résulte soit d'une condition qui était présente à l'origine mais qui vient à disparaître ultérieurement ; soit de la sanction d'une négligence lorsqu'il incombait à une personne de réaliser une condition.

Cahier des charges de la reprise
Document synthétique établi par un repreneur détaillant le projet de reprise (définition de la cible recherchée, du secteur d’activité, du secteur géographique, de la taille de la cible recherchée, de sa valorisation, etc.).

Capacité d’emprunt 
Montant maximum de l'échéance mensuelle que l'emprunteur peut supporter pour un nouveau prêt. Ce montant est déterminé par la capacité potentielle de remboursement de l’entreprise, liée à sa structure financière, sa rentabilité et aux actifs pouvant servir de garanties.

Capacité d'autofinancement (CAF)
Correspond à l'excédent monétaire dégagé par l'exploitation d'une société pendant une certaine période. Elle correspond à la différence entre les produits encaissables et les charges décaissables. La CAF indique la capacité de l'entreprise à financer elle-même sa croissance. En reprise d’entreprise, elle sert à évaluer la valeur de rendement de l’entreprise.

Capacité de remboursement 
Nombre d’années prévisionnelles nécessaires à une entreprise pour rembourser un crédit en fonction de la capacité d’autofinancement de l’entreprise. Cet indicateur de solvabilité est utilisé par les banques pour l’octroi de prêts.

Capital d’amorçage 

Apport en capital pour des entreprises à la création ou en démarrage (généralement au cours des deux premières années), souvent fait par des personnes physiques (business angels). Le capital d’amorçage intervient en amont du capital-risque,

Capital de proximité (love money)
Capitaux fournis par l’environnement des proches, hors financiers (famille, amis, associations, etc.).

Capital développement
Le capital-développement est une des opérations du capital investissement, qui consiste à prendre des participations au capital de sociétés non cotées. Le capital-développement est le financement d’entreprises matures lors d'une nouvelle phase de développement (lancement d'une nouvelle gamme de produits, renouvellement de l'appareil de production...)

Capital investissement 
Terme générique applicable à la plupart des interventions en capital, dont l’objectif consiste en la réalisation d’une plus-value de cession, en rémunération des capitaux investis.

Capital investisseur 
Personne morale ou physique qui effectue des opérations de capital investissement.

Capital retournement 
Fonds investis dans une entreprise pour consolider le capital d'une société traversant une période difficile, pour éviter la liquidation judiciaire de l'entreprise, lui permettre de se relancer, envoyer un signal fort à d'autres investisseurs potentiels. L’objectif est de bénéficier d’un effet de levier élevé lors de son retour aux bénéfices.

Capital risque 
Investissement en fonds propres ou en quasi fonds propres dans une société non cotée et intervenant dans des entreprises en création ou dans la phase de post création, alors que leur modèle économique n’est pas encore validé. Le capital-risque intervient généralement en aval du capital d’amorçage.

Capital social 
Fonds ou apports constitutifs d’une entreprise, effectués par les associés, lors de sa création ou à l’occasion d’augmentation de capital, représentés par des titres sociaux (actions ou parts sociales).

Capital transmission 
Investissement financier par acquisition du capital de la société cible, réalisé lors d’une opération de reprise d’entreprise. Cette solution permet au cédant de sortir par étapes.

Capitalisation boursière 

Valeur de l’entreprise (cotée en bourse) obtenue en multipliant le cours d’une action par le nombre de titres.

Capitaux permanents
Ensemble des fonds, souvent nommés ressources stables, dont dispose l’entreprise pour une durée de moyen ou long terme. Il s'agit des capitaux restant à la disposition de l'entreprise à moyen et long terme. Ils sont analysés afin d'attester de la bonne santé financière d'une entreprise, et de sa stabilité sur le long terme.
Capitaux permanents = Fonds propres + Provisions pour risques et charges + dettes à moyen et long terme

Capitaux propres
Ensemble des sommes investies par les associés ou les actionnaires à la constitution d'une société ou laissée à la disposition de celle-ci en cas de bénéfices non redistribués sous forme de dividendes. Les capitaux propres sont divisés en quatre sous-catégories: le capital social, les réserves (légales et statutaires), le report à nouveau et le résultat net de l’exercice comptable. Les capitaux propres agissent comme un moyen de « garantie financière » pour les créanciers de l'entreprise.

Cash flow libre
Le free cash flow correspond au cash (un flux de liquidités) généré par l'exploitation après que les investissements nécessaires pour que l'entreprise maintienne ou développe son outil de production aient été payés. Il s’agit de l’argent disponible une fois que la société a payé les investissements nécessaires et dont elle peut faire ce qu’elle souhaite. Son calcul correspond à Excédent brut d'exploitation - variation du besoin en fonds de roulement - impôts sur les sociétés - investissements nets des désinvestissements.

Cash In (Money In)
Opération financière par injection de capital qui apporte des liquidités à la société bénéficiaire.

Cash Out (Money Out)
Opération financière qui permet à l’actionnaire, en réalisant tout ou partie de sa participation dans la société, de se procurer des liquidités.

Caution à première demande 
Demandée souvent en contre garantie de la garantie d’actif et de passif, elle est généralement fournie par une banque. Son bénéficiaire peut obtenir l’exécution de la caution à première demande, c'est-à-dire sans que la personne qui l’a donnée ait à juger du bien-fondé de la demande.

Caution
Personne qui s’oblige à rembourser la dette d’un débiteur à la place de celui-ci. Le cautionnement est une sûreté personnelle.
Dans une reprise d’entreprise, le repreneur s’engage généralement à se substituer au cédant dans les cautions qu’il a accordées.

Cautionnement 
Le "cautionnement" est une sûreté personnelle par laquelle une personne nommée "la caution" s'engage à l'égard d'une troisième dite "le bénéficiaire du cautionnement" à payer la dette du débiteur principal dite "la personne cautionnée", pour le cas où cette dernière faillirait à ses engagements.

Cédant 
Dans une opération de cession de titres ou de vente de fonds de commerce, le cédant est la personne qui vend ses titres de société ou le fonds de commerce. C’est le vendeur, par opposition au cessionnaire qui correspond à l'acquéreur.

Cessation des paiements
La cessation des paiements vise la situation d'une entreprise en difficulté qui se trouve dans l'impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible.

Cession d’entreprise : 
Action de mettre en vente une société dans sa globalité.

Cessionnaire 
Dans une opération de cession de titres ou de vente de fonds de commerce, le cessionnaire est la personne qui achète les titres de société ou le fonds de commerce, par opposition au cédant qui correspond au vendeur.

Charges
Les charges sont des dépenses, en biens ou en services, qui sont consommées immédiatement par l’entreprise (par opposition aux immobilisations).

Votre facture d’électricité, votre loyer, les honoraires de votre comptable, l’achat de petit matériel, les salaires, les charges sociales etc. constituent donc des charges.

En résumé, les charges sont :

  • Des dépenses non durables et non significatives pour l'activité de l'entreprise.
  • Des dépenses liées à l'activité de l'entreprise mais avec une durée de vie limitée à l'exercice comptable (12 mois). Les biens qui ont été acquis seront totalement utilisés ou consommés par l’entreprise.
  • Des biens dont le prix d'acquisition est faible (<500 € HT)

Dans le cadre d’un rachat de titres, le cédant accorde généralement une garantie de passif au repreneur dont l’objet est de le couvrir pour les charges restant dues non comptabilisées en dettes dans le bilan de cession.

Cible 
Correspond à l’entreprise visée lors d’une opération de reprise d’entreprise.

Clause attributive de compétence 
Clauses qui insérées dans les conditions générales ou particulières d'un contrat et qui désignent à l'avance le tribunal à saisir en cas de litige, en dérogeant aux règles classiques. Ainsi, l’une des parties est contrainte à comparaître devant un Tribunal qui n'est pas celui dans le ressort duquel elle est domiciliée.

Clause compromissoire ou clause d’arbitrage

Conventionnellement, les parties à l’acte peuvent s’en remettre à un tiers (arbitre), non soumis à l’ordre juridique, pour trouver des solutions aux conflits qui les opposent.

Clause d’agrément
La clause d'agrément est une disposition qui figure dans les statuts des sociétés et qui prévoit un accord à l'unanimité ou à la majorité des associés pour accorder l'entrée à un nouvel associé dans la société.

Clause d’attribution de juridiction compétente
Les parties au contrat peuvent convenir par avance de la juridiction qui sera compétente en cas de litiges. En l’absence de celle-ci, le droit commun prévoit que la juridiction compétente qui intervient est celle du défendeur ou du lieu du litige.

Clause d’earn out ou complément de prix
Complément de prix conditionné à des performances qui permet d’accroître la valorisation d’une entreprise postérieurement à sa cession. Cette clause est utilisée soit pour s’assurer de l’implication du cédant dans la phase d’accompagnement, soit pour lever des doutes sur les performances attendues de l’entreprise au cours des mois suivants la reprise.

Clause d’exclusivité de négociation
Engagement du cédant à ne négocier qu’avec un seul acquéreur potentiel pendant une période déterminée.

Clause d’indexation 
Dans un contrat, la clause d'indexation (aussi appelée clause d’échelle mobile) est un mécanisme qui prévoit la variation automatique d'une valeur de ce contrat, souvent le prix, en fonction de la variation d'un élément externe au contrat.

Clause de buy or sell
La clause de buy or sell (ou clause américaine ou texane) permet à un associé, en cas de conflit avec un autre associé, de lui proposer de lui céder ses titres ou, s'il refuse, de lui vendre ses propres titres et de sortir de la société.

Clause de dédit

Disposition d’un contrat qui permet à un contractant de ne pas exécuter tout ou parte de ses obligations. En contrepartie, il devra verser un dédommagement au profit de la partie bénéficiaire de l’obligation selon les termes de la clause prévus dans la clause.

Clause de non concurrence 
Engagement souscrit par le cédant, au terme duquel il s’interdit d’exercer directement ou indirectement, toute activité susceptible de créer une relation de concurrence avec la société cédée. Une telle clause, pour être valable, doit être limitée dans le temps et dans l’espace.

Clause de préférence ou de préemption / pacte de préférence 
Accord par lequel un actionnaire réserve, en cas de cession, la priorité d’acquisition à une personne de préférence à toute autre, pour un prix déterminé ou déterminable.

Clause de révision de prix
Cette clause protège l'acquéreur contre l'apparition d'un élément venant diminuer la valeur des titres postérieurement à la vente. Cette clause porte généralement sur les risques d’augmentation du passif (dettes inconnues), de diminution de l’actif (par exemple, des créances irrécouvrables) et permet de définir les modalités de calcul du prix en fonction de clauses spécifiques (clause d’earn out, de garantie de clientèle, de chiffre d’affaires etc.)

Clause de sortie conjointe 
Une clause de sortie conjointe permet à tous les associés ou à certains d'entre eux d'obtenir le droit de céder leurs actions ou parts sociales si l'un d'entre eux vient à céder ses titres. La sortie conjointe peut être prévue dans les statuts de la société ou dans un pacte d'associé.

Clause léonine
Sont qualifiées de léonines les clauses, contenues dans les statuts d’une société ou dans un acte séparé, tel qu’un pacte d’actionnaires qui privent un ou plusieurs associés de tout droit aux bénéfices, et/ou exonèrent un ou plusieurs associés de toute participation aux pertes. Le législateur prévoit que toute clause de nature à créer un déséquilibre significatif entre les parties est réputée non écrite.

Clause ou condition suspensive
Conditions qui doivent être remplies pour rendre définitif un engagement. Dans le cadre de la conclusion d’une cession d’entreprise, une telle clause empêche l'exécution de la cession tant qu’elle est en suspens. Parmi les clauses suspensives figurent souvent l’obtention d’un prêt bancaire par l’acquéreur, l’octroi d’un agrément par les associés dans le cadre d’une cession de titres, l’établissement d’un rapport d’audit etc.

Clause pénale : 
Clause par laquelle une partie au contrat s’engage à verser un dédommagement financier forfaitaire, déterminé à l’avance, en cas de non-exécution de l’une de ses obligations. Le montant peut, en fonction des circonstances, être révisé par un juge

Clause résolutoire 
Fixe des conditions dont la non-exécution entraîne rétroactivement la nullité du contrat. Ainsi, contrairement à une clause suspensive, la cession de l’entreprise s’exécute dès sa conclusion, comme si la clause résolutoire n’existait pas.

Clause statutaire 
Correspond aux règles de fonctionnement formelles auxquelles s’astreignent les actionnaires par des clauses définies dans les statuts.

Closing

Etape juridique finale d’une opération de cession d’entreprise qui correspond à la signature des actes de cession (contrat de vente).

Commissaire aux apports 
Lors de la constitution, la transformation ou l’augmentation de capital d’une entreprise, selon l’importance des apports en nature effectués, il peut être nécessaire de désigner un expert, le commissaire aux apports, qui se chargera d’évaluer ces apports. Selon les circonstances, il est désigné par les associés ou le président du tribunal de commerce.

Commissaire aux comptes
C’est un auditeur légal et externe à l’entreprise, qui intervient pour vérifier la sincérité et la conformité des données financières de l’entreprise avec les normes en vigueur. Il est désigné par l’assemblée générale ordinaire des associés ou actionnaires. Toutes les sociétés anonymes et certaines autres dépassant des seuils de chiffre d’affaires, d’effectif et de total de bilan doivent y avoir recours obligatoirement.

Lors du diagnostic de l’entreprise à reprendre, le repreneur doit obligatoirement se procurer le rapport du commissaire aux comptes.

Commission de succès (success fees) 
Partie des honoraires, fixes ou variables, dont l’exigibilité est liée au succès de la mission confiée à un conseil, par exemple pour une opération d’achat de titres ou de fonds de commerce.

Compromis de vente
Convention provisoire par laquelle les parties constatent leur accord sur les conditions d'une vente, en attendant de régulariser par un acte définitif l'opération devant notaire ou par un acte sous seing privé. Par cet acte, cédant et repreneur s’engagent dans la vente à un prix déterminé.

Compte clients
Ensemble des créances que l’entreprise a sur ses clients (factures clients non encore réglées).
Dans le cadre de l’audit de reprise, le repreneur va s’assurer de la consistance de ce poste (risque d’impayés).

Compte courant d’associé 
Au-delà de leurs parts de capital, les sommes versées par les actionnaires ou associés constituent des prêts effectués à la société. Ces sommes figurent dans les comptes courant d’associés qui constituent des créances détenues par un associé sur la société. Ils peuvent être rémunérés selon des conditions conventionnelles. Lors d’une reprise de société, le remboursement des comptes courants du cédant doit faire l’objet d’une négociation.

Compte de résultat
Documents comptable qui est établi à partir des comptes de charges et de produits. Ce compte permet de dégager le résultat net de l’exercice et fait partie des comptes annuels avec le bilan et l’annexe.

Compte fournisseurs
Ensemble des dettes que l’entreprise doit à ses fournisseurs (factures fournisseurs non payées).
Dans le cadre de l’audit de reprise, le repreneur va s’assurer de la comptabilisation de l’ensemble des factures fournisseurs et de la bonne « coupure » entre les exercices.

Comptes annuels
Composés du bilan, du compte de résultat et de l'annexe, ils doivent être établis à la clôture de chaque exercice par les entreprises soumises à un régime réel d'imposition dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC).

Concession commerciale : 
C’est un contrat commercial conclu intuitu personae par lequel un commerçant indépendant dit "concessionnaire" se procure auprès d'un autre commerçant, fabriquant ou grossiste, dit le "concédant" des marchandises qu'il s'engage à commercialiser sous la marque du concédant, lequel lui confère une exclusivité pour un temps et dans une ère géographique délimitée.

Concurrence déloyale
Agissements fautifs commis dans l'exercice d'une profession, commerciale ou non, et de nature à engager la responsabilité civile de leur auteur. La notion de concurrence déloyale n’est pas définie dans le droit français, elle résulte de la seule jurisprudence et de l’appréciation des juges. Les actes déloyaux portent généralement sur le dénigrement, l’imitation, la confusion, le parasitisme, la désorganisation économique.

Conseil d’administration 
C’est une assemblée chargée de valider les grandes décisions stratégiques de l’entreprise, de trancher sur toute question relative à son objet social. Seules les Sociétés Anonymes (SA) et les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) peuvent légalement créer un conseil d’administration. Les membres d’un conseil d’administration (les administrateurs) sont nommés par les actionnaires, mais certaines conditions légales encadrent leur nomination.

Conseil de Prud’hommes 
Juridiction paritaire qui intervient en première instance pour juger des conflits du travail. Les conflits qui y sont soumis doivent donner lieu à provision dans les comptes de la société.

Conseil en fusion acquisition
Conseil qui intervient au service d’un acheteur  ou d’un vendeur pour rapprocher les parties, organiser,  faciliter et mener à son terme une transaction dans les meilleures conditions pour son client.

Contrat de courtage
Contrat par lequel un courtier met en relation plusieurs personnes souhaitant contracter.

Contrat synallagmatique 
C’est un contrat qui crée des obligations réciproques et interdépendantes à la charge des deux parties. Les contractants s’obligent donc réciproquement l’un envers l’autre (article 1106 du Code civil). Chacune des deux parties est à la fois débitrice et créancière de l’autre partie. C’est un contrat bilatéral. Ainsi, un contrat de vente ou un contrat de bail sont des contrats synallagmatiques

Contre garantie / garantie de la garantie 
Elle sécurise l’engagement de garantie fourni par une personne si celle-ci est insolvable lors de mise en jeu de la garantie. Par exemple, la garantie d’actif et de passif est souvent contre garantie par une caution bancaire à première demande. De même, lors d’un prêt bancaire, vous pouvez solliciter des contre-garanties auprès d’organismes tels que Bpifrance ou la Siagi. Attention, dans un tel cas de figure, si la banque est amenée à activer les garanties, elle utilise en premier les garanties que vous avez apportées et seulement après, si besoin, elle sollicitera l’organisme de contre-garantie.

Contrôle fiscal
Vérification par l’administration fiscale des impositions dues par les entreprises et particuliers. Ce contrôle peut se solder par des redressements fiscaux, lesquels peuvent être contestés par le contribuable.
Le repreneur d’entreprise doit s’informer précisément sur les derniers contrôles fiscaux et sur un éventuel contrôle fiscal en cours. Les effets d’un contrôle fiscal doivent être couverts par la garantie de passif.

Convention collective
Accord conclu entre les organisations représentatives des employeurs et des salariés pour organiser et préciser les conditions de travail, ainsi que les relations sociales au sein de l’entreprise.
La convention collective et son respect par l’entreprise doivent être analysés lors de l’audit social de reprise.

Convention d'occupation précaire
Contrat dérogatoire au statut des baux commerciaux, conférant au locataire un droit d'occupation d'un local moyennant un certain prix. Contrairement au contrat de bail classique, le terme prévu correspond à un événement pouvant intervenir à tout moment mais dont l'échéance ne peut être précisée à l'avance (immeuble en attente de démolition, de réhabilitation ou d'expropriation, etc.).
Elle ne permet pas à l’entreprise locataire d’exercer durablement son activité dans le local

Corporate venture ou fonds corporate: 
Fonds d’investissement détenu par des industriels ou professionnels d’origine non financière. C’est la rencontre entre de grands groupes, soucieux de conserver leur avance sur le marché et disposant de ressources financières importantes, et de petites entreprises, porteuses de projet innovant manquant d'argent et de savoir-faire dans la commercialisation, la conception, etc...

Coût moyen pondéré du capital 
Le coût moyen pondéré du capital (CMPC) est le taux moyen qu'une entreprise paie pour financer ses actifs. On le calcule en faisant une moyenne des taux de toutes les sources de capital de la société (dette et capitaux propres), qu'on pondère selon la proportion de chaque composante. Il est utilisé par les apporteurs de capitaux eu égard à la rémunération qu'ils pourraient obtenir d'un placement présentant le même profil de risque sur le marché. Cet indicateur permet d’arbitrer sur l’opportunité de réaliser un investissement, ou de recourir à l’emprunt ou aux fonds propres, voire de mesurer le taux d’endettement « acceptable ».

Covenants 
Le covenant désigne une clause figurant dans un contrat de prêt qui permet, en cas de non-respect des objectifs, d'obtenir le remboursement anticipé du prêt. Il existe trois grands types de covenants : les clauses imposant à l’emprunteur de respecter des ratios financiers, les dispositions obligeant l'entreprise de fournir ses états financiers et les modalités garantissant la capacité de remboursement, par exemple en imposant de limiter les investissements ou le reversement de dividendes.

Crédit-bail ou leasing
C’est un montage financier qui permet à une personne de pouvoir utiliser un bien sans avoir l’acheter immédiatement. Le bien est acheté par une société de crédit-bail qui en demeure propriétaire et il est donné en location à l’utilisateur, avec la possibilité de l’acheter en fin de bail, moyennant un prix convenu, tenant compte des versements effectués à titre de loyer.
Lors du diagnostic de l’entreprise, les contrats de crédit-bail doivent être analysés avec soin par le repreneur.

Crédit-vendeur
Le crédit vendeur est une offre de paiement échelonné d'une partie du montant de la cession d'une entreprise faite par le cédant. Ce type de prêt concerne autant le rachat de titres de société que le rachat de fonds de commerce. Le vendeur doit obtenir des garanties en contrepartie du crédit qu’il accorde (par exemple, caution bancaire, assurance-décès, nantissement de titres).

Croissance externe 
C’est une stratégie de développement qui, pour une entreprise, consiste à acheter une autre entreprise. Les fusions, acquisitions, prises de participation, etc. sont des croissances externes qui permettent de se développer grâce à de nouveaux savoir-faire, en diversifiant l’activité, en créant des synergies, en en mutualisant ou rationalisant les coûts etc.

 

D

 

Data room

Endroit unique et centralisé, physique (salle d’un office notarial, d’un cabinet d’avocat ou autre conseil) ou virtuel (serveur informatique) dans lequelle sont disposés les documents d'information sur une société à vendre. Les acheteurs potentiels peuvent les consulter sous réserve de respecter certaines conditions dont la confidentialité.

Délai de récupération, retour sur investissement ou pay-back 

C’est le temps nécessaire pour récupérer le capital investi lors d’un investissement.

Démembrement de propriété 
Le principe du démembrement de propriété consiste, pour un élément du patrimoine, à diviser la pleine propriété d’un bien en deux parties, la nue-propriété et l’usufruit. Le nu-propriétaire a le droit de disposer du bien, tandis que l’usufruitier a le droit d’utiliser le bien et le droit d’en percevoir les fruits. Cette technique s’applique aussi aux titres de sociétés.

Dépôt de bilan 

Il s'agit de l’opération qui permet à une société de se déclarer en cessation de paiement auprès du Tribunal de Commerce.

Déspécialisation

C’est une modification de la destination des locaux commerciaux par rapport à ce qui avait été initialement prévu dans le contrat de bail. Cette déspécialisation peut être partielle (par exemple, l’ajout d’une activité) ou totale (changement complet d’activité). Dans tous les cas, la volonté de déspécialisation doit être notifiée au bailleur.

Dette junior ou dette mezzanine

Dans le cadre d’un LBO, désigne la partie de la dette apportée par un tiers ou une société financière et qui ne se rembourse qu’après la dette senior. A ce titre, c’est une subordonnée. Elle est mieux rémunérée que la dette senior et elle est souvent assortie d’options pour l’optimiser, notamment la convertibilité en actions, qui permet au prêteur d’entrer au capital. La dette junior apparaît généralement lorsque les fonds propres de la société sont insuffisants et ne lui permettent pas d’obtenir un emprunt suffisant auprès des établissements bancaires pour couvrir le rachat total de la société, ou pour limiter les fonds propres investis ou pour anticiper de futurs projets d’investissements ou de croissance.

Dette senior 

Lors d’une opération de LBO, la dette senior désigne le crédit classique bancaire contracté pour l’acquisition de titres de société. C’est une dette privilégiée ayant des garanties de premier rang permettant son remboursement prioritaire par rapport aux autres dettes (appelées dettes « subordonnées »).

Diagnostic 

Le diagnostic de l’entreprise à reprendre est une étape indispensable d’étude des points forts et les points faibles de l’entreprise à reprendre et des opportunités et menaces de son environnement qui au repreneur de valider (ou non) sa décision de reprise. Les conclusions issues de ce diagnostic doivent ensuite permettre au repreneur de poser les bases de la future évaluation économique de l’entreprise, puis des négociations de reprise avec le cédant.

Le diagnostic porte, en interne, sur toutes les fonctions et organisations de l’entreprise (stratégique, technique, commercial, management, financier).

Dilution 
Il y a dilution lorsque les actionnaires d'une société voient se réduire leurs droits à la participation aux bénéfices. Par exemple, lors d’une augmentation de capital, la participation en pourcentage des actionnaires historiques et leur droit à dividendes sont proportionnellement réduits.

Dividende statutaire 
Dividende dont le montant correspond à une proportion prédéterminée des sommes distribuables, au profit de tout ou partie des actionnaires, définie dans les statuts.

Dividende 
Rémunération attachée aux titres sociaux d’une société versée entre les actionnaires ou les porteurs de parts sociales. Cette rémunération est effectuée à partir du résultat net de l’entreprise ou de ses résultats passés lors de la distribution de réserves.

Donation 
Opération qui permet de transmettre en toute ou nue-propriété une partie de son patrimoine. Des donations de titres sociaux peuvent être effectuées préalablement à une cession d’entreprise. 

Donation-partage 
Donation pour répartir de son vivant une partie de son patrimoine à tout ou partie de sa descendance, avec pour but, en général, de réduire la fiscalité sur les successions. Elle peut bénéficier à des tiers.

Dotation aux amortissements

Les dotations aux amortissements correspondent à la constatation comptable de la dépréciation (perte de valeur) d’un bien, en général pour cause de vieillissement ou d’obsolescence. Techniquement, c’est une part des bénéfices de l’entreprise mise en réserve pour compenser l’utilisation des immobilisations et permettre le réinvestissement.

Dotation aux provisions

Les dotations aux provisions correspondent à la constatation comptable d’un risque ou d’une charge dont le montant ou l’échéance ne sont pas précisément fixés, mais estimables.

Techniquement, c’est une part des bénéfices de l’entreprise mise en réserve pour se prémunir contre la survenance d’un risque probable.

Droit au bail

Le droit au bail est une somme qui doit être versée, en cas de cession de bail commercial, par le locataire entrant au locataire sortant.

Droit de préemption 
La clause de préemption est un outil juridique. Elle peut être inscrite dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires. Elle confère aux associés ou à certains d'entre eux le droit d'acheter en priorité les actions ou parts sociales dont la cession est envisagée. Une telle clause permet de contrôler les entrées de nouveaux actionnaires dans une société

Droit de suite 
Lors de cession de titres, cette clause permet à un actionnaire qui a vendu antérieurement, de percevoir, pendant une durée définie, un complément de prix lui permettant de se retrouver à égalité de conditions avec les derniers cédants ou obtenir de l’acquéreur de parts sociales qu’il étende sa proposition d’achat aux parts des autres signataires. Cette clause est généralement présente dans les pactes d’associés.

Droit préférentiel de souscription 
Droit réel accordé à un actionnaire de participer prioritairement à une augmentation de capital. Ce droit permet que la participation des anciens actionnaires au capital social ne soit jamais diminuée au bénéfice d'une tierce personne.

Droits d’enregistrement

L'enregistrement désigne une formalité accomplie par un agent public à l'occasion d'un acte ou d'un fait juridique. Les droits d'enregistrement désignent les impôts ou taxes perçus à l'occasion de cette formalité. Certains actes doivent être obligatoirement enregistrés (exemples : achat d’un immeuble, d’un fonds de commerce, de parts de SARL). Les droits d’enregistrement peuvent être fixes ou proportionnels au montant de la transaction.

Droits sociaux

Droits que détiennent les actionnaires ou porteurs de parts sur l’actif et sur les bénéfices de la société en fonction de leur participation dans le capital (parts sociales dans une SARL, actions dans une SA ou SAS).

 

E

 

EBIT (Acronyme de Earning Before Interest and Taxes)

Bénéfice d'exploitation avant frais financiers et impôt sur les sociétés. L’EBIT sert à déterminer la capacité de l’entreprise à générer un bénéfice ou une perte à partir de son activité principale, sans tenir compte des résultats financiers et exceptionnels et de l’impôt sur les sociétés.

EBITDA (Acronyme de Earning Before Interest and Taxes, Depreciation and Amortisation) : 
EBIT minoré des dotations aux provisions structurelles et des dotations aux amortissements. amortissements. L’EBIT sert à déterminer la capacité de l’entreprise à générer un bénéfice ou une perte à partir de son activité principale, sans tenir compte des résultats financiers et exceptionnels, de l’impôt sur les sociétés et de sa politique d’investissement.

Echelle de Lheman 
Le montant des honoraires au succès (commission de succès) est en principe proportionnel à celui de la transaction. Il est généralement calculé sur l’« échelle de Lehmann » qui donne un barème dégressif en pourcentage du montant de la transaction.

Effet de levier 

L’effet de levier correspond à l’utilisation de l’endettement pour augmenter la capacité d’investissement et l’impact de cette utilisation sur la rentabilité des capitaux propres investis. Tant que le coût de l’endettement est inférieur à l’augmentation des bénéfices obtenus (grâce à l’endettement), l’effet de levier augmente la rentabilité des capitaux propres.

Pour un repreneur, l’effet de levier permet de limiter son apport et d'éviter une dilution de sa participation.

Engagements hors bilan 

Droits et obligations non-inscrits dans le bilan, mais dont la réalisation conditionnelle peut modifier la valeur ou la consistance du patrimoine de l'entreprise. Par exemple, les cautionnements donnés ou reçus figurent dans les « engagements hors bilan ». Lors du diagnostic de l’entreprise, il est primordial que le repreneur analyse l’ensemble des engagements hors bilan pour mesurer leurs impacts. A ce titre, en présence d’un commissaire aux comptes, ce dernier demande annuellement à son client de lui fournir la liste des engagements hors bilan pour étudier le patrimoine et la situation financière de l’entreprise.

Escompte

Opération consistant par un organisme financier à avancer au porteur d’un effet de commerce, le montant de celui-ci avant échéance, en percevant des frais financiers d’escompte.

Essaimage

L'essaimage désigne la démarche consistant pour une entreprise à aider un (ou plusieurs) de ses salariés à créer sa propre société ou à en reprendre une. Il s'agit d'une mesure d'accompagnement de départ à l’initiative du salarié (essaimage à froid), de la société (essaimage à chaud) ou des deux pour réaliser un projet commun (essaimage stratégique).

Etude  de marché

Travail de collecte et d'analyse d'informations ayant pour but d'identifier les caractéristiques d'un marché : ses clients, ses concurrents, ses fournisseurs, la réglementation… Son principal objet est de valider la faisabilité commerciale de votre projet et d’adapter votre stratégie commerciale.

Exercice social

Période à l’issue de laquelle l’entreprise doit produire une série d’obligations comptables et administratives : dépôt de bilan comptable de l’exercice clos, méthode comptable de suivi de résultat sur la situation nette de l’entreprise, inventaire physique, comptes annuels, etc. L’exercice social correspond donc à l’exercice comptable. La durée normale d’un exercice est de 12 mois, et, pour les sociétés, sa date de fin doit être stipulée dans les statuts juridiques.

Expert-comptable

Il est chargé de l’établissement des comptes annuels de l’entreprise et en atteste la régularité et la sincérité. A la demande de l’entreprise ou d’un tiers, il peut être mandaté pour  réaliser un audit contractuel. Généralement, son objectif est d’émettre une opinion sur le compte d’une société dans le cadre d’un rapprochement, d’une acquisition ou d’une restructuration. Pour les repreneurs n recherche de cible, il peut être une bonne source d’informations car il est généralement informé par ses clients de leurs intentions de céder l’entreprise. Par ailleurs, pour l’étude l’entreprise cible, il est un partenaire incontournable.

Externalisation

Procédure visant à sous-traiter un service qui était jusqu’alors réalisé en interne.

 

F

 

Factoring (affacturage)

L’affacturage (ou factoring) est une technique mise en œuvre par des sociétés spécialisées (les factors) qui consiste à racheter les créances clients de l’entreprise ; c’est une technique de financement et de recouvrement de créances. Suite au rachat, le factor gère intégralement cette créance (recouvrement, contentieux etc.). L’intérêt pour l’entreprise qui cède ses créances clients à un factor est de récupérer immédiatement la trésorerie liée aux créances commerciales.

Filiale

En droit commercial, une filiale est une société dont le capital est détenu pour plus de la moitié par une autre société : « la société mère ». On désigne également sous ce terme, une société dont la participation de la société mère est minoritaire en pourcentage,  mais suffisante pour assurer un contrôle effectif.

En droit fiscal, la notion de filiale est plus large. Le  régime spécial sociétés mères et filiales est accordé aux sociétés qui détiennent au moins 5 % du capital d’une autre société.

Financement mezzanine 
Dans le cadre d’un LBO, désigne la partie de la dette apportée par un tiers ou une société financière et qui ne se rembourse qu’après la dette senior. A ce titre, c’est une subordonnée. Elle est mieux rémunérée que la dette senior et elle est souvent assortie d’options pour l’optimiser, notamment la convertibilité en actions, qui permet au prêteur d’entrer au capital. La dette junior apparaît généralement lorsque les fonds propres de la société sont insuffisants et ne lui permettent pas d’obtenir un emprunt suffisant auprès des établissements bancaires pour couvrir le rachat total de la société, ou pour limiter les fonds propres investis ou pour anticiper de futurs projets d’investissements ou de croissance.

Financement relais (prêt relais ou bridge financing)
Financement à court terme en relais de l’intervention d’autres financeurs.

Le prêt relais est la solution appropriée pour préfinancer des subventions, de la TVA etc. Le prêt relais est un crédit dans lequel le capital est dû en totalité avec la dernière échéance. Le remboursement du capital intervient donc en une seule fois. On parle d’un amortissement in fine.

Fonds de commerce 
Regroupe l’ensemble des éléments mobiliers, corporels (matériel d’exploitation et stocks) et incorporels (droit au bail, nom, enseigne, marque etc.) qu’une entreprise requiert en vue de son exploitation. En revanche, le fonds de commerce n’inclut pas les murs commerciaux, ou encore les dettes et les créances potentiellement rattachées au fonds.

Fonds de garantie 
Organisme généralement public (Bpifrance), qui intervient pour faciliter l’obtention de financement par l’octroi de garanties complémentaires.

Fonds de roulement

Le Fonds de roulement est la partie des capitaux permanents de l’entreprise (fonds propres + emprunts à moyen ou long terme) qui ne finance pas les immobilisations, et reste donc disponible pour les besoins de l’exploitation.

Comptablement :

Fonds de roulement = (Capitaux propres + Emprunts à terme) – Actif immobilisé

L'actif immobilisé comprend les immobilisations incorporelles, corporelles et financières.

Si le fonds de roulement n’est pas suffisant pour financer correctement l’activité, représenté par le besoin en fonds de roulement, cela peut entraîner des problèmes de trésorerie.

Pour rappel, le besoin en fonds de roulement est généré par le cycle d’exploitation. Il exprime l’écart existant entre les emplois financiers utilisés pour les besoins de l’exploitation (stocks + créances clients + créances diverses) et les ressources financières dégagées par l’exploitation (dettes fournisseurs et dettes diverses). Il est calculé de la manière suivante : (Clients + stocks + divers actifs court terme) – (Fournisseurs + divers passifs court terme).

Ainsi, nous avons dans tous les bilans, l’équilibre suivant : Fonds de roulement – Besoins en fonds de roulement = Trésorerie

Fonds propres (haut de bilan)
Ce sont l’ensemble des capitaux permanents (fonds propres) et assimilés (quasi-fonds propres) dont dispose une entreprise. Ils sont constitués : 
- pour les fonds permanents : le capital social, les réserves, le report à nouveau, le résultat de l’exercice, les subventions d’investissement et les provisions réglementées.
- pour les quasi fonds propres : des prêts participatifs, obligations convertibles et dans une acceptation plus large, des comptes courants d’associés bloqués sur une longue durée.

Forclusion

Déchéance d'un droit non exercé dans les délais prescrits. Dans certains actes ou contrats, il est fait mention de délai de forclusion.

Frais d’abandon (Abort fees)
Honoraires divers de conseil versés lors de l’échec d’une opération financière ou d’une transaction.

Frais d’enregistrement
L'enregistrement désigne une formalité accomplie par un agent public à l'occasion d'un acte ou d'un fait juridique. Les droits d'enregistrement désignent les impôts ou taxes perçus à l'occasion de cette formalité. Certains actes doivent être obligatoirement enregistrés (exemples : achat d’un immeuble, d’un fonds de commerce, de parts de SARL). Les droits d’enregistrement peuvent être fixes ou proportionnels au montant de la transaction.

Frais d’établissement 
Dépenses que l’entreprise doit engager lorsqu’elle se constitue, se développe ou effectue des opérations liées à son capital (fusion, scission, apports etc.). Les frais d’établissements peuvent donc correspondrenet à des frais de constitution (honoraires iés à la création de la société, conseils, frais de greffe, d’annonce légale etc.), des frais de premier établissment ou des frais d’augmentation de capital et opérations diverses.

Frais financiers

Ils constituent la rémunération des différents crédits (crédits bancaires, intérêts des comptes courants).

Frais fixes

Ensemble des charges qui ne varient pas en fonction du niveau d’activité de l’entreprise.

Frais généraux

Ensemble des frais qui ne peuvent pas être affectés directement à une activité, à un produit ou à un service de la société, mais qui sont nécessaires pour la faire fonctionner.

Franchise

Le principe du contrat de franchise est d’établir une collaboration d’ordre commerciale entre deux entités juridiquement et financièrement indépendantes : le franchiseur et le franchisé. La logique d’interaction est la suivante : le franchisé, au moyen d’une contribution financière, obtient le droit d’utiliser une marque (ou enseigne), un savoir-faire ou de commercialiser les produits, services et technologies du franchiseur. Le cadre de la coopération entre les 2 parties-prenantes doit être défini à l’aide du contrat de franchise, dont la forme peut varier selon les cas.

Franchise de remboursement

Période durant laquelle la personne qui a souscrit un crédit a l'opportunité de payer uniquement une partie de sa dette. Pendant la durée de la franchise, l'emprunteur peut donc être tenu de rembourser soit une partie du capital, soit le montant des intérêts dus pour cette période, soit une partie du capital associé à ses intérêts. Quand la franchise de remboursement est dite totale, cela signifie que l'emprunteur ne procède à aucun paiement, ni du capital, ni des intérêts. Les délais de franchise sont stipulés dans le contrat de crédit.

Fusion absorption 

Opération selon laquelle une société absorbe le patrimoine d'une autre société qui est dissoute et voit son patrimoine dévolu universellement à la société absorbante. La dévolution universelle du patrimoine dispense de liquidation la société puisque l'intégralité du patrimoine a été transmis.

Fusion acquisition
Achat d'une ou plusieurs sociétés par une ou plusieurs autres, acquisition qui conduit parfois à la création d'une nouvelle entité.

 

G

 

Garantie

Engagement pris par un tiers d'assumer la responsabilité et les conséquences de certains actes, si le co-contractant ne peut les assumer ou privilèges pris par un créancier pour assurer l’exécution des obligations du débiteur.

Garantie d’actif et de passif (G.A.P) 
Garantie contractuelle donnée par le vendeur à l’occasion de la cession au profit de l’acquéreur. Face aux insuffisances des garanties légales, la conclusion d’une convention de garantie s’avère nécessaire, afin de protéger le cessionnaire contre toute augmentation du passif (par exemple un passif résultant d’un redressement fiscal, d’un contentieux prud’homal ou d’un litige client ou fournisseur) et/ou toute diminution de l’actif figurant dans les comptes de référence, née avant la cession des titres, mais révélée postérieurement à ladite cession.

Cette garantie atteste de la véracité de l’actif et du passif à la date d’acquisition et assure à l’acquéreur une indemnisation en contrepartie de toute aliénation de l’actif et du passif, constaté lors de la cession, qui interviendrait postérieurement à celle-ci, du fait de la gestion antérieure du vendeur.

Garantie de la garantie / contre garantie 
Elle sécurise l’engagement de garantie fourni par une personne, au cas où celle-ci serait insolvable lors de mise en jeu de la garantie. La garantie d’actif et de passif est souvent contre garantie par une caution bancaire à première demande.

Garantie de passif

C’est un engagement du cédant qui déclare à l’acquéreur que la structure achetée possède bien les qualités sur lesquelles il a fondé son prix, et de prévoir, le cas contraire, un dédommagement à la survenance de passifs nouveaux.

Garantie personnelle

Engagement pris par une personne à payer, grâce à son patrimoine personnel, une créance qu'un emprunteur ne parviendrait pas à rembourser. La garantie personnelle se présente comme une sûreté supplémentaire pour un créancier qui lui assure le remboursement des sommes prêtées. Elle se matérialise par un acte signé par les différentes parties. Parmi les garanties personnelles les plus courantes figurent : le cautionnement et l'aval, qui porte sur les effets de commerces.

La garantie personnelle correspond à une sureté qui peut être :

. Personnelle lorsqu’elle repose sur la garantie donnée par une tierce personne de la dette d'un débiteur

. Réelle lorsqu’elle repose sur un bien, mobilier ou immobilier, garantissant, avec ou sans dépossession selon le cas, la créance d'un débiteur.

Gérant majoritaire

Le gérant est majoritaire s'il détient plus de 50 % du capital de la société, avec son conjoint (quel que soit le régime matrimonial), son partenaire lié par un Pacs, et ses enfants mineurs.

S'il y a plusieurs gérants, chaque gérant est considéré comme majoritaire dès lors que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales. Socialement, il relève du régime des travailleurs non-salariés.

Gérant minoritaire ou égalitaire

Le gérant est minoritaire s'il détient moins de 50 % du capital de la société, avec son conjoint (quel que soit le régime matrimonial), son partenaire lié par un Pacs, et ses enfants mineurs.

Le gérant égalitaire, qui détient exactement la moitié des parts de la société, est considéré comme minoritaire. Socialement, il relève du régime des assimilés-salariés.

Gérant 
Dirigeant en charge de l’exploitation d’une SARL ou d’une société de personnes, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en son nom, dans les limites de son objet social.

Gestion de bon père de famille
Gestion avec une prise de risque minimale en vue de préserver les acquis et le patrimoine de l’entreprise. Exigée de l’acquéreur pendant la phase intermédiaire entre la conclusion d’un accord de cession et sa réalisation juridique, de façon à maintenir la conformité de l’objet de la transaction.

Gouvernance d’entreprise 
Principes dont le but est de veiller à l’équilibre dans la direction d’une entreprise entre l’intérêt des actionnaires et la prise de risque entrepreneuriale ainsi qu’entre l’initiative et le contrôle. 

Groupe de sociétés

C’est un ensemble constitué par plusieurs sociétés ayant chacune leur existence juridique propre, mais unies entre elles par des liens divers (par exemple, une direction ou un contrôle financier commun). Le groupe de sociétés n’a pas de réelle signification juridique, c’est plutôt une réalité économique.

 

H

 

Haut de bilan

Désigne l'ensemble des postes comptables correspondant au financement à long terme des entreprises : les capitaux permanents et assimilés dont dispose l’entreprise :

 - pour les fonds permanents : du capital social et des différentes réserves. 
- pour les quasi fonds propres : des prêts participatifs, obligations convertibles et dans une acceptation plus large, des comptes courants d’associés bloqués sur une longue durée.

La finance de haut de bilan désigne les activités liées au financement à long terme des sociétés (augmentation de capital, introduction en bourse, levée de fonds…).

Holding

Une société holding est une société dont l’objet social principal est la détention des titres sociaux (actions ou parts sociales) dans d’autres sociétés. En outre, elle peut avoir une activité propre et des salariés, notamment si elle facture des services aux sociétés dont elle détient des participations. L'administration fiscale distingue les sociétés holdings « passives ", qui détiennent simplement des participations, et les sociétés holdings « animatrices », qui participent à la gestion, orientent la stratégie de leurs filiales et leur facturent des prestations de services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers.

Holding de reprise 
Holding crée spécifiquement pour l’acquisition d’un entreprise dont elle détiendra la majorité des titres sociaux, la plupart du temps un minimum de 95 %, afin de bénéficier de l’intégration fiscale. Elle porte la dette d’acquisition à partir de laquelle va être organisé l’effet de levier.

Hommes clefs (Key people) 
La notion d'« homme clé » désigne toute personne (homme ou femme) qui occupe un rôle indispensable pour le fonctionnement de l'entreprise, la réalisation du chiffre d'affaires ou du résultat. Dans une petite ou moyenne entreprise, il s'agit en général du dirigeant. Cependant, un "homme clé" peut également être un employé, si celui-ci possède des compétences ou une expérience particulièrement vitale pour l'entreprise (par exemple : un chercheur qui détient de la propriété intellectuelle, un vendeur hors-pair, etc

Honoraires au succès (success fees) 
Partie des honoraires, fixes ou variables, dont l’exigibilité est liée au succès de la mission confiée à un conseil, par exemple pour une opération d’achat de titres ou de fonds de commerce.

Hypothèque

L’hypothèque est une sûreté réelle qui confère au créancier le droit de faire saisir et de vendre un immeuble en quelque main qu’il se trouve (droit de suite) et d’être payé par préférence sur ce prix.

 

I

 

Image fidèle 

Selon le Code de commerce, les comptes de l’entreprise doivent être réguliers, sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. L’image fidèle est, en quelque sorte, la meilleure traduction possible de la situation de l’entreprise, fournie par ses états financiers (bilan, compte de résultat et l’annexe).

Immatriculation

Action par laquelle une personne ou une chose est inscrite sur un registre (registre du commerce, registre des métiers, Urssaf) par un numéro d'identification. Ce numéro est complété par des mentions faisant état des caractéristiques de la personne ou de la chose immatriculée. L'immatriculation au registre du commerce permet d’obtenir un extrait K bis ou K.

Immobilisation

Les investissements ou immobilisations se définissent comme étant des biens acquis par une entreprise dans le but d'être utilisés durablement, c’est-à-dire au-delà de l’exercice comptable (12 mois), dans le cadre de son cycle d'exploitation. Les immobilisations peuvent relever de plusieurs catégories : incorporelles, corporelles ou financières.

In bonis

Situation dans laquelle une personne physique ou morale dispose de l'ensemble de ses droits sur son patrimoine. Autrement dit, être in bonis signifie d'être en bonne santé financière et de pouvoir faire face à ses engagements. Cette expression s’oppose donc à la situation de cessation des paiements.

Incorporation de réserves

Opération comptable qui consiste à augmenter le capital social de la société à partir de ses propres réserves, et non par apport de fonds externes des associés ou de nouveaux investisseurs.

Indemnité d'éviction

Le bail commercial est régi par le Code de Commerce qui permet au locataire de bénéficier d’un droit au renouvellement ou à l’indemnité d’éviction.

L’indemnité d’éviction correspond à la somme que le propriétaire peut être amené à verser à son locataire en cas de refus de renouvellement ou en contrepartie de la rupture du bail commercial.

Indemnités de rupture (break up fees) 
Elles sont définies contractuellement et permettent d’indemniser une des parties en cas de rupture abusive de la négociation.

Indice 
Donnée chiffrée utilisée pour étalonner des variations dans le temps.

Ingénierie financière 
Mise en œuvre des différentes techniques financières, juridiques et fiscales pour réaliser le montage financier d’une reprise ou d’une transmission d’entreprise.

Intégration fiscale

Régime fiscal qui permet une consolidation totale entre holding et filiale détenue à plus de 95%. Dans ce cas, la holding peut opter pour la constitution d’un groupe fiscal intégré avec sa fille (régime dit d’« intégration fiscale »), ce qui permet d’imputer les charges de la holding (essentiellement les intérêts financiers) sur les résultats de la fille. Ceci conduit à une économie d’environ 33% sur les intérêts.

Intéressement 
Dispositif d'épargne salariale lié aux résultats ou aux performances de l'entreprise. Toutes les entreprises peuvent le mettre en place, par voie d'accord avec les salariés. Le bénéficiaire de l'intéressement perçoit une prime dont le montant et les conditions de versement sont fixés par l'accord d'entreprise. Les sommes sont immédiatement disponibles, mais le salarié peut choisir de les placer sur un plan d'épargne salariale ou un compte épargne-temps.

Inventaire

Pour une entreprise, l’inventaire consiste à dénombrer et valoriser le patrimoine de l’entreprise, incluant ses biens mobiliers et immobiliers, ses dettes, ses créances, etc. Il permet donc de décrire et estimer les éléments d’actifs et de passifs de l'entreprise pour obtenir une estimation précise de son patrimoine. A la clôture de l’exercice, il est d’ailleurs obligatoire de réaliser un inventaire physique

Investisseur en capital

Personne prenant une participation dans le capital d'une entreprise dans le but de réaliser une plus-value lors de la revente ultérieure des titres.

Investisseurs institutionnels

Fonds de retraite, d’assurance ou société de gestion d’actifs, les fonds de développement économiques nationaux et locaux etc. par opposition aux investisseurs privés, personnes physiques. Ils sont dépositaires de fonds de tiers dont ils doivent optimiser la gestion.

 

J

 

Jeton de présence 
Mode de rémunération des membres d’un conseil d’administration.

Joint-venture (coentreprise)

Deux ou plusieurs entreprises peuvent créer une structure commune, appelée coentreprise ou encore joint-venture. Elle peut être formée pour réaliser un seul projet ou au contraire aux fins d’une coopération plus durable. En droit français, le terme de joint-venture ne correspond à aucune réalité juridique précise et désigne de manière assez générale toute forme de collaboration entre entreprises. Ces entreprisses se rapprochent sur la base d’une convergence d’intérêts entrepreneuriaux ou financiers (mise en commun d’expertise, mutualisation de coûts, diversification des risques, pénétration de marché étrangers etc.)

Journal d'annonces légales

Journal d'information habilité à recevoir des annonces légales des sociétés qui peuvent porter sur leur création, à leur modification statutaire, leur dissolution ou liquidation etc.

 La liste des journaux habilités, ainsi que les tarifs applicables, sont fixés pour chaque département par arrêté préfectoral.

Juste valeur (Fair value) 
Elle est une méthode d’évaluation des actifs qui, par extension, permet de calculer la valeur d’une entreprise à un instant T.

 

K

 

K bis (extrait)

Extrait délivré par le Greffe du tribunal de commerce à tout intéressé souhaitant obtenir des informations juridiques et financières sur une société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Pour une entreprise individuelle il s'agit de l'extrait K.

 

L

 

Lease-back

Opération de revente à un organisme de crédit-bail, d’un bien immobilier ou mobilier appartenant à la société, puis de reprise en location de ce même bien, avec une option de rachat.

Cette opération permet à l'entreprise de générer rapidement de la trésorerie tout en pouvant récupérer son bien à terme.

Lettre d’intention

Lettre formalisant la volonté de l'acheteur d’acquérir la société cible. Cette lettre précise le pourcentage de capital que souhaite acquérir l'acheteur, son prix et une esquisse de modalités de paiement. Pour le vendeur, la lettre d’intention est un critère rassurant quant à la diffusion d’informations à caractère confidentiel et la compréhension des intentions véritables du repreneur.

Pour le repreneur, cette étape lui permettra d’approfondir son analyse. La formalisation de la lettre d’intention permet ainsi de vérifier si les parties sont en phase sur des points clés avant de s’engager dans de véritables pourparlers.

Levée de fonds
Processus qui permet, à un investisseur, de faire appel à des fonds extérieurs à sa structure pour se doter en capitaux, qu’il investira dans des opérations de capital investissement.

Liasse fiscale

La liasse fiscale correspond à un ensemble de documents fiscaux produit par l’entreprise et remis à l’administration fiscale lors de la clôture de l’exercice. Elle est constituée par le bilan, le compte de résultat et l’annexe et sert à déterminer le montant de l’impôt à payer par l’entreprise.

Libération du capital

C’est le moment où les associés mettent à la disposition de l’entreprise les apports (numéraire, nature) qu’ils s’étaient engagés à faire. Par exemple, lors de la constitution d’une société, il est possible de déterminer un certain montant de capital social, et de n’en libérer réellement qu’une partie. Le reste sera réellement versé, dans le cas d’apports en numéraire, qu’ultérieurement : c’est la libération du capital.

Liquidation

Quand des biens ont été mis en commun, il est question de liquidation par suite d'un accord conclu entre les personnes propriétaires d'un patrimoine en indivision pour y mettre un terme, soit en raison d'une divergence entre elles, soit encore en raison de l'intérêt qu'ont les créanciers de cette indivision à se faire payer de leurs créances. La liquidation peut être amiable ou judiciaire. Elle consiste à payer le passif sur les éléments d'actif, à convertir en argent liquide tout ou partie de ces éléments afin que le partage puisse être effectué. Elle permet de dégager l'actif net et de le conserver jusqu'au partage.

Liquidation judiciaire

Lorsqu’une entreprise est en état de cessation de paiement et que son rétablissement est manifestement impossible, la liquidation judiciaire est alors la procédure qui met fin à l’activité. Les biens sont vendus pour permettre de payer les créanciers. La clôture de la liquidation peut intervenir pour 3 raisons : tout le passif exigible a été remboursé, en d’autres termes, l’entreprise a pu rembourser l’intégralité de ses dettes ; le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers ; les opérations de liquidation deviennent impossibles en raison de l’insuffisance d’actifs.

Location-gérance

Le propriétaire d'un fonds de commerce (le bailleur) peut ne pas l'exploiter directement et conclure un contrat de location-gérance (ou gérance libre) avec un commerçant (le gérant ou locataire), moyennant le paiement d'une redevance. Le gérant-locataire exploite le fonds librement et est responsable de la gestion du fonds de commerce et de l'entreprise.

Love money 

Argent apporté par des proches (parents, amis, collègues de travail, voisins...) à un créateur ou un repreneur d'entreprise pour financer son projet.

 

M

 

Mandat

Contrat qui lie un intermédiaire, une banque d’affaires et son client dans le cadre d'une opération de fusion, d’acquisition ou de vente de fonds de commerce.

Ce contrat précise le mode de rémunération de l’intermédiaire le caractère exclusif ou non du mandat, sa durée, etc.

Mandataire liquidateur

Auxiliaire de justice, il exerce une partie des fonctions dévolues antérieurement au syndic dans les procédures de règlement collectif du passif des entreprises. Nommé par le Tribunal dans le jugement qui ouvre le redressement judiciaire, le mandataire liquidateur est chargé de représenter les créanciers et de procéder éventuellement à la liquidation de l'entreprise.

Marge

Excédent de richesse dégagé sur les ventes après avoir supporté certaines charges. On distingue plusieurs niveaux de marge : marge brute, marge nette, marge de production, marge commerciale, marge sur coût variable.

Marge brute commerciale

Elle est également appelée marge commerciale. Elle est égale à la différence entre le montant des ventes de marchandises et le coût d’achat des marchandises vendues (c’est-à-dire achats de marchandises + frais accessoires d’achats +/- variation du stock de marchandises).

Marge brute d’autofinancement  
Somme du résultat net, des amortissements et de certaines provisions. Indicateur essentiel pour apprécier la capacité de l’entreprise à générer de la trésorerie interne. Celle-ci est utilisée entre autre au financement des investissements productifs ou financiers, au remboursement des dettes, au renforcement du fonds de roulement.

Marge brute de production

Elle est égale à la différence entre la production de l’exercice (c’est-à-dire production vendue + production stockée + production immobilisée – production sous-traitée) et le coût d’achat des matières premières et autres approvisionnements consommés (c’est-à-dire achats de matières premières et autres approvisionnements + frais accessoires d’achats +/- variation du stock de matières premières et autres approvisionnements).

Marge de production

Elle est égale à la différence entre la marge brute et le coût de production (c’est-à-dire charges de personnel de production + personnel extérieur de production).

Marge nette

Rapport entre le résultat net d'une entreprise et son chiffre d'affaires hors taxes.

Marge sur coûts variables

Le calcul de la marge sur coût variable nécessite une analyse des postes de charges, afin de définir ceux qui sont fixes, et ceux qui sont variables. La marge sur coût variable est égale à la différence entre le chiffre d’affaires et le total des charges variables correspondantes, et elle est généralement exprimée par un taux.

Marque 
Dénomination précise de produits ou services destinée à les valoriser commercialement et les différencier de la concurrence. Pour être incontestable, la marque doit être déposée à l’INPI.

Méthode des Praticiens
Technique d’évaluation d’entreprise qui détermine la valeur de l’entreprise comme la somme de l’actif net comptable et du goodwill.

Modèle économique (business model)
Il s’agit de la démarche différenciée, adoptée par une entreprise, dans son métier, en vue d’y conquérir des parts de marché assurant un développement profitable. Il se traduit par la description générale du projet qui explique les principes selon lesquels l’entreprise va créer, délivrer et capturer de la valeur pour gagner de l’argent.

Modèle déposé
Élément de propriété intellectuelle qui peut être déposé au même titre qu’un brevet d’invention. Un dessin ou modèle protège l’apparence d’un produit industriel ou artisanal ou d’une partie d’un produit, à savoir notamment ses lignes, ses contours, ses couleurs, ses formes, ses textures. Pour bénéficier de cette protection, il convient de procéder à un enregistrement auprès de l’Office de propriété industrielle du territoire (INPI pour la France ; EUIPO pour l’Union européenne) sur lequel on souhaite obtenir une protection et ce, avant toute diffusion au public. Au même titre que les marques, la protection confère à son titulaire un droit exclusif sur le dessin ou modèle, lui permettant d’interdire toute reprise du dessin ou modèle sans son consentement par le biais d’actions amiables ou contentieuses. La protection par un dessin ou modèle peut se cumuler avec le droit d’auteur, sous réserve que l’apparence du produit présente un caractère original.

 

N

 

Nantissement 
Contrat de garantie par lequel un débiteur remet en gage un bien mobilier ou immobilier à son créancier sans en être dépossédé.

Nom commercial 
Il désigne et différencie une entreprise vis-à-vis de ses clients. Il peut être différent de la raison sociale et constitue un élément fondamental du fonds de commerce.

Nom de domaine 
Ensemble de mots constituant l’adresse d’un site Internet. Il peut être déterminant commercialement et prend de plus en plus la portée commerciale et juridique d’une marque. Il est déposé à l’AFNIC.

Numéro SIREN

Numéro composé de 9 chiffres, attribué par l'INSEE lors de l'inscription de l'entreprise au Répertoire National des Entreprises, servant à identifier cette entreprise.

Numéro SIRET

Numéro composé de 14 chiffres, attribué par l'INSEE et identifiant un établissement de l'entreprise. Il se compose du numéro SIREN, suivi du numéro NIC comportant 5 chiffres.

 

O

 

Objet social

Activités exercées par une société. L'objet social est défini par ses statuts.

Obligation

Les obligations émises par les sociétés sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.

Obsolescence

Vieillissement technologique d’un équipement ou d’un produit dû à l’apparition d’un matériel ou d’un produit nouveau de meilleure qualité ou plus performant.

Option sur titre (stock option) 
Les stock-options sont des options de souscription (participation à une augmentation de capital par l’achat d’actions nouvelles) ou des options d’achat (achat d’actions existantes de l’entreprise) qui sont proposées aux salariés en bénéficiant de conditions d’acquisition plus avantageuses.

Organigramme

C’est la structure humaine de l’entreprise. Il précise les différents postes de travail et fait apparaître les liens hiérarchiques entre les différents collaborateurs.

 

P

 

Pacte commissoire
convention qui prévoit que le créancier peut devenir propriétaire d’un bien qui était mis en garantie par le débiteur si ce dernier n’a pas payé sa dette à l’échéance prévue.

Pacte d’actionnaires
Le pacte d’actionnaires (SA ou SAS) ou pactes d’associés (SARL, CSI) est un document extrastatutaire qui permet d’approfondir certaines règles de fonctionnement de la société, notamment pour régir les mouvements de titres, comme les conditions d’entrée et de sortie au capital ou le fonctionnement même de l’actionnariat (pouvoirs, priorités et obligations de sorties...) ou encore le fonctionnement de l’entreprise (mise en place d’organes de contrôle, conditions de nomination du représentant légal...).

Dans le cadre d’une reprise, l’objectif peut être d’éviter les initiatives de cession isolées incontrôlées, protéger les actionnaires minoritaires, etc.

Pacte de famille 
Accord conclu entre membres proches d’une même famille afin d’organiser le pouvoir de direction et de gestion au sein d’une entreprise ou les conditions qui régiront sa transmission ou d’autres sujets. Le pacte de famille a pour principal objectif de régler les rapports entre les futurs héritiers d’une société pour assurer la pérennité de l’entreprise.

Pacte de préférence 
Accord par lequel un actionnaire réserve, en cas de cession, la priorité d’acquisition de ses titres au bénéficiaire du pacte.

Participation des salariés 
La participation est un mécanisme de redistribution des bénéfices de l'entreprise aux salariés. Elle est obligatoire dans les entreprises dont l'effectif est de 50 salariés ou plus. Le salarié bénéficiaire reçoit une prime dont le montant est fixé par l'accord de participation. Il peut demander le versement immédiat des sommes ou leur placement en épargne. Dans ce cas, les sommes sont indisponibles pendant 5 ans. L'accord de participation précise comment les sommes sont placées.

Parts sociales

Titre négociable représentant une quote-part du capital d'une SARL, EURL ou d’une Société en Nom Collectif et constatant les droits de son propriétaire.

Pas de porte 
Pour un local vacant, c’est-à-dire inoccupé lors de la conclusion d’un bail commercial, le versement d’un droit d’entrée au bailleur peut être prévu par une clause du bail : c’est le pas de porte. Son montant est librement fixé par les parties. La somme correspondante est définitivement acquise au bailleur qui n'a pas à être remboursée à la fin du bail. Le pas de porte pourra être versé en une seule fois ou par échéance en complément du loyer selon sa nature. Il sera ainsi considéré tantôt comme une indemnité tantôt comme un supplément de loyer.

Passif

Le passif est formé par l’ensemble des ressources de l’entreprise. Il se décompose en capitaux propres et capitaux empruntés (dettes de l’entreprise envers les tiers). La garantie de passif est accordée par le cédant au repreneur d’une société pour le couvrir contre les passifs non enregistrés dans les comptes.

Passif circulant 
Dettes souscrites dans le cadre de l’exploitation courante dont l’exigibilité est prévue à court terme, c’est à dire à l’issue d’une période inférieure à 12 mois. Il est principalement constitué des dettes fournisseurs, fiscales et sociales.

Passif exigible 
Ensemble des dettes arrivées à échéance dont le paiement immédiat est impératif.

Passif 
Ensembles des dettes à la charge d’un débiteur.

Période d’accompagnement 
Période de transition durant laquelle le cédant accompagne le repreneur afin de faciliter la transition avec les salariés, de collaborer sur les dossiers et contrats en cours ou de présenter le nouveau dirigeant aux clients et fournisseurs. Le mode d’accompagnement devra être précisé avant la signature de l’acte de cession. Il devra indiquer par exemple, le statut du cédant, la durée de l’accompagnement, le mode de rémunération s’il y a lieu.

Plan de financement 
Document prévisionnel qui permet de mesurer la faisabilité financière de la création ou reprise d’entreprise. Il répond à la double question quels sont les capitaux nécessaires pour lancer le projet et comment les réunir. Sa construction repose sur l’évaluation des besoins de financement et le recensement des ressources financières qui vont permettre le financement de chaque besoin

Plan de trésorerie

Document prévisionnel qui permet de présenter les prévisions de trésorerie sur plusieurs périodes. Il reprend l’ensemble des mouvements financiers de l’entreprise, encaissement et décaissements,  mois par mois afin de mesurer et prévoir le solde de trésorerie à chaque fin de mois.

Plus-value 
Différentiel entre une valeur d’acquisition et une valeur de cession, minorée des frais liés aux opérations d’achat et vente.

Point mort 
Le point mort représente la date à laquelle le seuil de rentabilité est atteint. C’est donc une durée exprimée en nombre de jours ou de mois.

Pour rappel, le seuil de rentabilité est le chiffre d’affaires ou le niveau d’activité que l’entreprise doit atteindre pour couvrir l’intégralité de ses charges (variables et fixes) et pour lequel elle ne dégage ni bénéfice, ni perte. Le seuil de rentabilité s’exprime donc en valeur car il correspond à un niveau de chiffre d’affaires.

Portage 
Convention par laquelle un intermédiaire s’engage, pour le compte de son client,  à acquérir les titres d’une société et à lui rétrocéder à une date et à un prix convenu.

Pré-closing

Echange entre les futurs actionnaires, les vendeurs et leurs conseillers, de l’ensemble de la documentation juridique qui sera signée lors du closing. Cette période permet d’adapter les documents aux impératifs de chacune des parties.

Prescription fiscale ou sociale

Durée pendant laquelle l’administration fiscale peut effectuer un contrôle fiscal (sauf exceptions 3 ans plus l’exercice en cours) ou l’Urssaf peut effectuer un contrôle social (généralement 3 ans).

Président du conseil d'administration ou Président Directeur Général (PDG)

Personne physique élue par le conseil d'administration d'une société anonyme parmi ses membres. Le président est chargé d'assumer sous sa responsabilité, mais dans les limites qui lui sont fixée par la loi et par l'objet social, la direction générale de la société, avec l'assistance facultative d'un ou de deux directeurs généraux.

Prêt de restructuration

Lorsqu’une entreprise a contracté plusieurs prêts ou découverts dans une même banque, cette dernière réorganise les emprunts, en un seul prêt.

Prêt participatif  
Dispositif de financement qui préserve l'autonomie financière et la capacité d'endettement de l'entreprise sans que l'intervention d'un tiers prêteur ne modifie la répartition du capital. Assimilé à des fonds propres, c'est une créance de dernier rang avant l'actionnaire. En général, le prêteur se rémunère grâce à un taux d'intérêt fixe en plus d'une éventuelle participation aux bénéfices de l'entreprise définie par contrat.

Prêt relais 
Financement à court terme en relais de l’intervention d’autres financeurs.

Le prêt relais est la solution appropriée pour préfinancer des subventions, de la TVA etc. Le prêt relais est un crédit dans lequel le capital est dû en totalité avec la dernière échéance. Le remboursement du capital intervient donc en une seule fois. On parle d’un amortissement in fine.

Prête-nom

Personne qui s'engage dans un contrat, alors qu'en réalité elle n'est que mandataire d'une autre.

Principes comptables

Principes guidant la pratique comptable. En France ils sont au nombre de 10 : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices, coût historique, prudence, bonne information, importance relative, non-compensation, prééminence de la réalité sur l’apparence, intangibilité du bilan d’ouverture.

Produits

Pour l'essentiel, les produits d'exploitation sont constitués par les ventes de l'entreprise. Le compte de résultat comporte trois grandes catégories de produits :

- les produits d'exploitation (liés directement à l'activité),

- les produits financiers (générés par les placements financiers de l'entreprise),

- et les produits exceptionnels (provenant d'opérations inhabituelles).

Lors de l’audit d’acquisition, le repreneur va s’assurer que les produits comptabilisés sont bien rattachés au bon exercice comptable.

Promesse d’achat 
L’acquéreur s’engage à acheter à des conditions déterminées. Il est tenu juridiquement de l’exécuter. Le promettant peut demander à l’autre partie une promesse de vente pour s’assurer de l’efficacité pratique de son engagement et limiter ainsi l’aspect unilatéral de sa démarche.

Promesse de vente

Engagement pendant un temps déterminé, de vendre un bien à une personne qui a le choix d'accepter ou non (seul le vendeur est engagé).

Propriété commerciale 
Droit du locataire, dans le cadre d’un bail commercial, d’obtenir le renouvellement de la location du local dans lequel il exploite son fonds de commerce, lorsque celui-ci arrive à échéance. A défaut, il est en droit, sous certaines conditions, d’exiger une indemnité d’éviction.

Propriété industrielle

Branche du droit commercial qui porte sur l'étude des droits de clientèle. Les uns sont des créations nouvelles : brevets d'invention, dessins et modèles ; les autres sont des signes distinctifs : marques, nom commercial, enseigne, appellation d'origine. On rattache généralement au droit de la propriété industrielle le droit de la concurrence déloyale.

Propriété intellectuelle 
Défini les productions immatérielles de l’esprit, protégée par dépôt auprès d’un organisme dédié. Rassemble entre autres : les brevets d’invention, les marques, dessins et modèles déposés, les droits d’auteurs, les noms de domaine Internet, etc. Elément fondamental de valorisation de l’entreprise.

Protocole d’accord
Contrat synallagmatique au terme duquel le cédant s’engage à vendre et le cessionnaire à acheter à des conditions très précises. Il matérialise clairement et définitivement la volonté des parties quant à la chose et au prix. Cet acte sous seing privé sera rendu définitif par un acte réitératif, dès que les conditions suspensives seront levées ou il servira de base à la rédaction de l’acte de cession définitif.

Provisions

Déductions destinées à faire face à une perte ou une charge ultérieure dont l’objet est nettement précisé mais la réalisation incertaine, et qui est rendue probable en raison d’événements survenus au cours de l’exercice.

 

Q

 

Quasi fonds propres 
Les quasi fonds propres sont les capitaux provenant d’instruments financiers destinés à financer l’entreprise sur le long terme (prêts participatif par exemple) et qui, pour certains, sont susceptibles d’être converti en capital.

Quorum

Prévu par la loi ou spécifié dans les statuts, le quorum est le nombre de voix minimum nécessaire pour que les décisions prises lors des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires soient valables.

Quotité de financement
La quotité de financement représente la part du projet financée par le crédit accordé à l'emprunteur. Elle se calcule selon le ratio suivant : « montant du crédit / montant total du projet ».

 

R

 

Raison sociale

Nom attribué à une société. Une société peut avoir, comme dénomination sociale, tout terme librement choisi par les associés, qui souvent fait référence à l'activité de l'entreprise.

Elle est utilisée dans tous les autres types de sociétés : SARL, EURL, SA, SAS, SNC, etc.

Elle identifie l'entreprise en tant que personne morale.

La propriété sur une dénomination sociale s'acquiert au moment de l'immatriculation de l'entreprise au registre du commerce et des sociétés.

Rapport de gestion 
Synthèse d’informations faisant partie des états financiers annuels d'une entreprise. Le rapport de gestion est même obligatoire pour certaines entreprises. Il contient notamment les commentaires et analyses de la direction sur les comptes de l'exercice écoulé. Le rapport de gestion doit contenir plusieurs informations obligatoires telles que la situation de la société, son évolution prévisible, ses activités en matière de R&D, ses délais de paiement des fournisseurs et les événements importants qui l'ont marqué durant l'exercice clos.

Recapitalisation

Se dit d’une augmentation de capital qui n'est pas destinée à lever des fonds mais à améliorer la structure financière d'une société (augmentation de capital par incorporation de réserves par exemple).

Registre du Commerce et des Sociétés

Le registre national du commerce et des sociétés est une base de données regroupant toutes les personnes physiques et les personnes morales exerçant une activité commerciale. Toutes les entreprises dont l'activité est commerciale doivent obligatoirement s'y inscrire sous peine de sanctions.

Règles de droit commun 
Le droit commun s'oppose au droit spécial. Il rassemble les règles applicables à toutes les situations qui ne sont pas régies par des règles particulières. C'est le droit général qui s'applique à tous, sauf exceptions prévues par la loi.

Relution (ou effet relutif) 
C’est l’inverse de la dilution, c’est-à-dire une augmentation du bénéfice par action, suite à une acquisition ou à une réduction de capital.

Dans le cas de l’acquisition, si le bénéfice par action de l’entreprise acquise est supérieur à celui de la société acheteuse, le bénéfice est accru pour un même nombre d'actions. Dans le cas de la réduction de capital, par achat par la société de ses propres actions pour ensuite les annuler, le nombre d’actions diminue pour un même bénéfice.

Rendement des capitaux propres (return on equity (ROE)) 
Notion économique qui mesure en pourcentage le rapport entre le résultat net et les capitaux propres investis par les associés ou actionnaires de sociétés : Mesure de rentabilité des capitaux investis = Résultat net / capitaux propres *100. Ce ratio financier mesure la capacité d'une entreprise à générer des profits à partir de ses seuls capitaux propres (capitaux moins dettes), sans prendre en compte les autres sources de financement.

Rendement d’une action
Il s’exprime par un pourcentage et correspond au rapport entre le dividende et le prix de l’action. C'est donc le revenu annuel que procure, à un instant donné, une action à son détenteur, en supposant que le dividende soit maintenu.

Rentabilité économique

Ce ratio permet de comparer les performances d'entreprises du même secteur. Il mesure la performance d'une entreprise à créer de la valeur. Il correspond au rapport entre les revenus après impôts issue de l'exploitation de l'entreprise (résultat d'exploitation) et les moyens mis en œuvre pour générer ses revenus (capitaux propres + endettement).

Réserves

Les réserves font partie des opérations d’affectation du résultat de l’exercice (le bénéfice) par l’assemblée générale des actionnaires. Elles se constituent de la réserve légale, des réserves statutaires et des réserves facultatives. Ce sont donc des sommes prises sur le bénéfice qui vont permettre de consolider la situation financière de l’entreprise.

Résiliation 
Rupture d’un contrat, par l’une des parties à l’acte, qui met fin aux obligations réciproques.

Responsabilité des associés

Cette responsabilité se situe au niveau des dettes de la société. Dans certaines sociétés, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la société (SNC). Dans d’autres sociétés, la responsabilité est limitée au montant de leurs apports (SA, SARL, EURL) au capital social.

Responsabilité pénale du chef d’entreprise 
Il endosse personnellement la responsabilité des infractions commises dans l’entreprise, du seul fait de l’autorité dont il est investi.

Résultat net

C’est le dernier indicateur du compte de résultat, qui figure aussi au passif du bilan comptable. Il mesure la richesse créée par l’entreprise au cours d’une période (généralement la durée de l’exercice comptable, soit 12 mois). Il prend en compte toutes les activités de l’entreprise : l’activité liée à l’exploitation, aux opérations financières et exceptionnelles. Il se calcule donc de la manière suivante : Résultat net = +/- résultat d'exploitation +/- résultat financier +/- résultat exceptionnel - Participation des salariés au résultat - impôt sur les sociétés.

Concrètement, s’il est positif, c’est un bénéfice, autrement c’est une perte ou un déficit.

Retour sur investissement (return on investment (ROI)) 
Indicateur permettant de mesurer la rentabilité d'un projet, d'un investissement, etc. Il détermine le bénéfice potentiellement réalisable par rapport aux montants engagés. Il peut s’exprimer en pourcentage ou en délai : ROI = (Recettes – Coûts d'investissement) / Coûts d'investissement

Révocation ad nutum 
Terme utilisé pour caractériser une révocation immédiate, sans indemnité, telle que celle qui peut frapper les administrateurs et mandataire sociaux d’entreprise.

Royalties

Redevance perçue par une personne physique ou morale et versée par la société en l'échange de l'utilisation d'un brevet, marque, d’un contrat de franchise. L'existence de redevance est un point important à vérifier lors d'une acquisition.

 

S

 

Scission

Opération par laquelle les actionnaires d'une société décident de séparer leurs branches d'activité en sociétés distinctes. Les différentes divisions créées par la scission vont constituer des sociétés nouvelles indépendantes, ou elles peuvent être fusionnées à une société préexistante.

Segment de client

Un segment de clients est un groupe homogène de personnes ou d’entreprises qui ont les mêmes besoins, qui peuvent être servi par le même canal de distribution, qui sont sensibles à la même communication, qui accepte de payer le même prix et avec lesquels vous aurez le même type de relations. Le but est de mieux comprendre le marché pour ensuite choisir le ou les sous-groupes de clients qui vont constituer la cible de l’entreprise ou d’adapter la stratégie à chaque segment.

Seuil de rentabilité et point mort

Le seuil de rentabilité est le chiffre d’affaires ou le niveau d’activité que l’entreprise doit atteindre pour couvrir l’intégralité de ses charges (variables et fixes) et pour lequel elle ne dégage ni bénéfice, ni perte. Le seuil de rentabilité s’exprime donc en valeur car il correspond à un niveau de chiffre d’affaires.

Le point mort représente la date à laquelle le seuil de rentabilité est atteint. C’est donc une durée exprimée en nombre de jours ou de mois.

Siège social

Lieu précisé dans les statuts d'une société qui constitue son domicile et qui détermine, le plus souvent, sa nationalité.

Société cible / cible : 
Désigne la société objet d’une opération financière ou d’une transmission d’entreprise.

Soldes Intermédiaires de Gestion (SIG)

Le tableau des soldes intermédiaires de gestion n’est obligatoire que pour les grandes entreprises relevant du système comptable développé. En revanche, ils sont utilisés systématiquement en analyse financière. Ils permettent de comprendre la construction du résultat de l’entreprise en déterminant des indicateurs clefs tels que la marge, la valeur ajoutée, l’excèdent brut d’exploitation, etc. Cette construction va permettre l’analyse financière, la mesure des évolutions dans le temps, la comparaison avec le secteur d’activité ou des concurrents et permettre la réalisation de prévisionnels d’activité.

Sommation d’huissier

Mise en demeure par un huissier d’avoir à payer une dette ou de remplir une obligation. La non-exécution d’une sommation entraîne automatiquement une poursuite judiciaire.

Statuts juridiques
Acte constitutif du contrat d'une société ou d'une association, contenant certaines mentions obligatoires relatives à son fonctionnement et à son objet.

Structure juridique

Forme juridique adoptée par l’entreprise (individuelle ou sociétaire). Choisir la forme juridique de son entreprise a des conséquences juridiques mais influence aussi le régime fiscal de l'entreprise et du dirigeant, le régime social applicable, les obligations comptables et les processus de décision au sein de l'entreprise. Pour choisir le statut juridique, de nombreux critères sont à prendre en compte. De plus, certaines activités réglementées ne peuvent être exercées que sous une forme juridique spécifique.

Sûreté

Une sûreté est une garantie accordée à un créancier, qui lui permet d'obtenir paiement de sa créance en cas de défaillance du débiteur. La sûreté peut être personnelle (garantie apportée par un tiers) ou réelle (affectation d’un bien, par exemple).

Sûreté réelle

Garantie offrant à un créancier un droit sur un bien, meuble ou immeuble, qui lui permet d'obtenir paiement de sa créance, sur le produit de la vente de ce bien, en cas de défaillance du débiteur. Les sûretés réelles les plus utilisées sont le gage, le nantissement et l'hypothèque.

Dans le cadre du financement d’une reprise d’entreprise, le banquier peut exiger le nantissement des parts sociales ou une hypothèque sur un bien immobilier personnel.

Survaleur (Goodwill) 

La survaleur (ou goodwill, ou écart d'acquisition) correspond à la différence positive entre le prix qu'accepte de payer l'acquéreur d'une entreprise et le montant de l'actif net de cette dernière. Cette survaleur représente une valeur incorporelle de l’entreprise, censée traduire son savoir-faire, sa réputation, ses brevets, sa marque de qualité etc. Un écart d’acquisition négatif serait un badwill.

 

T

 

Tableau de financement

Document financier qui permet d'expliquer la variation du patrimoine d'une entreprise entre deux exercices comptables à la différence du bilan comptable qui est une photographie du patrimoine de l'entreprise à une date donnée. Il permet donc d’analyser les modifications de la structure patrimoniale de l’entreprise au cours d’une période et met en évidence la variation du fonds de roulement.

Tacite reconduction 
Renouvellement d’un contrat à son terme, sans aucune formalité, l’absence de dénonciation valant maintien des relations contractuelles.

Taux d’endettement (Gearing)
Taux d’endettement d’une entreprise mesuré par le ratio dettes financières nettes sur fonds propres. Il donne une vision de la solvabilité de l’entreprise, de sa capacité à rembourser un prêt à une date donnée, de sa structure financière et de sa dépendance vis-à-vis des banques. De plus, il permet d’avoir une image sur le profil de gestion de l’entreprise (prudente, défensif, etc.) et sur sa compétitivité par rapport à d’autres sociétés dans le secteur.

Taux de marge

Rapport entre la marge commerciale d'un produit et le prix d'achat de ce produit. Il représente la part de la marge commerciale dans le prix d'achat. Taux de marge = marge commerciale / prix d’achat HT

Taux de marque

Pourcentage de marge commerciale réalisé par l’entreprise, par rapport au prix de vente d’un produit. Taux de marque = marge commerciale / prix de vente HT * 100 avec marge commerciale : Prix de vente HT – Prix d’achat HT (ou au niveau de l’entreprise chiffre d’affaires HT – Coûts d’achat des marchandises vendues).

Taux de rentabilité interne (TRI) 
Le taux de rentabilité interne est un outil de décision à l'investissement. Un projet d'investissement ne sera généralement retenu que si son TRI prévisible est suffisamment supérieur au taux d'intérêt bancaire, pour tenir compte notamment de la prime de risque propre au type de projet.

Taux d'escompte

Taux pratiqué par les banques commerciales pour escompter les effets de commerce des entreprises. Ce système permet aux entreprises de transformer des créances en liquidités.

Trésorerie

La trésorerie rassemble toutes les sommes d’argent qui sont directement disponibles pour l’entreprise. Elle est constituée de l’argent liquide dans la caisse de l’entreprise, ainsi que de l’argent disponible sur le compte en banque. Par la bilan, à un moment donné, elle est égale à la différence entre le fonds de roulement et le besoin en fonds de roulement.

Tribunal de commerce

Juridiction composée de juges élus par les délégués consulaires et chargée de statuer sur les contestations entre commerçants, sur les litiges relatifs aux actes de commerce entre toutes personnes, ainsi qu'en matière de redressement et de liquidation judiciaires et de faillite personnelle. On appelle parfois ce tribunal la juridiction consulaire.

 

U

 

Universalité de droits 
Globalité d’éléments composés de droits et d’obligations qui sont soumis à un système juridique global. Principe applicable au fonds de commerce d’une société.

Usufruit 
Droit de jouissance sur une propriété dont le possédant reste le nu propriétaire, suite à une opération de démembrement.

Usufruitier 
Titulaire de l’usufruit suite à une opération de démembrement.

 

V

 

Valeur de rendement

Méthode d’évaluation qui consiste à capitaliser les résultats d’une entreprise ou le cash-flow dégagé pour déterminer sa valeur.

Valeur nette comptable

Différence entre le coût d'acquisition d'un actif (prix d'achat + frais divers) et la somme des amortissements de cet actif.

Valeur patrimoniale

Méthode d’évaluation qui consiste à déterminer le prix d'une entreprise en additionnant la valeur réelle de tous les biens qui la composent et en retranchant toutes les dettes. On parle d'actif net comptable corrigé.

Valeurs mobilières 
Titres négociables représentatifs d’actions ou d’obligations.

Valorisation post money 
Valorisation de l’entreprise actualisée après apport de capitaux extérieurs.

 

W

 

 

X

 

 

Y

 

 

Z