Alternative à la recherche d'une entreprise saine à reprendre, la reprise d'une entreprise en difficulté est souvent perçue comme une reprise « pas chère » (reprise pour 1 euro symbolique).
Il n’en est rien ! En effet, les fonds à mobiliser doivent comprendre le prix d'acquisition de l'entreprise, mais aussi et surtout les investissements, les frais et le BFR indispensables à la remise sur rails de l'entreprise.
Par ailleurs, il faut être conscient qu’une telle opération est par nature risquée car le repreneur ne dispose pas des garanties qui existent dans le cadre d'une opération de reprise classique.
Sommaire
1. Les spécificités de ce type de reprise
2. Quelques points de réflexion pour un repreneur potentiel
3. Pour identifier des actifs ou entreprises à reprendre
Les spécificités de ce type de reprise
La reprise d'une entreprise en difficulté s'inscrit, en fonction du degré de difficultés de l'entreprise à reprendre, dans un cadre juridique particulier : celui des procédures collectives.
Elle est principalement envisagée :
• lorsque l’entreprise s'oriente vers une procédure de liquidation,
• ou lorsqu’il existe deux branches d'activité ou plus, dont l'une sera cédée.
En effet, les autres procédures ont pour objet le maintien de l'activité de l'entreprise sous la direction du chef d'entreprise en place.
A noter : L'entrepreneur, les dirigeants de droits ou de fait de la société en liquidation, leurs parents ou alliés jusqu'au deuxième degré ainsi que les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure, ne peuvent présenter d'offre de reprise, même par personne interposée (article L 642.3 du code de commerce).
Quelques points de réflexion pour un repreneur potentiel
Reprendre une entreprise en difficulté est une opération par nature risquée.
Vous ne bénéficierez pas des garanties prévues dans le cadre d'opérations de reprise classiques et ne pourrez effectuer un recours contre le cédant.
C'est pourquoi il est important de vous faire assister par un ou plusieurs conseils expérimentés (expert-comptable, avocat, notaire, conseil spécialisé...). Leur connaissance du sujet et notamment de la procédure vous permettra :
• de vous concentrer sur la dimension économique de votre démarche, afin d'éviter de vous engager trop tôt ou sur un périmètre trop large,
• de prendre la véritable mesure du risque lié à l'opération de reprise,
• d'éviter les pièges de ce type de reprise,
• d'anticiper la pratique du tribunal.
Vous allez travailler dans des conditions extrêmement tendues, définies par l'administrateur judiciaire.
Vous ne disposerez que de peu de temps entre le moment où vous serez informé de l'entreprise à reprendre et celui où vous déposerez une offre. Le fait d'être informé en amont sur les difficultés de l'entreprise ou d'avoir un accès privilégié à l'information (ancien dirigeant, salarié, administrateur, etc.) permet de gagner en efficacité.
Pour obtenir le calendrier des audiences et des jugements : www.infogreffe.fr /calendrier des audiences
L'accès à l'information est délicat.
L'administrateur judiciaire vous adressera un dossier comprenant un certain nombre de pièces :
• les 3 derniers bilans,
• la dernière situation comptable,
• les contrats en cours,
• la liste du personnel avec les postes et le niveau de rémunération,
• un inventaire,
• une note sur l'activité, sur le produit, etc.
• le bilan environnemental établi si l'entreprise exploite une installation classée.
Mais ce n'est souvent pas suffisant pour savoir si l'entreprise est redressable. Vous allez devoir procéder à une analyse objective de la situation de l'entreprise, en vous efforçant de bien comprendre l'origine de ses difficultés. Pour cela, étudiez le dossier de reprise avec vos conseils et n'hésitez pas :
• d’une part à vous rendre sur place pour rencontrer le dirigeant,
• d’autre part à vous rapprocher de personnes connaissant bien l'entreprise, comme son expert-comptable par exemple.
Les méthodes d'évaluation classiques sont d'application difficile :
• soit par manque de fiabilité ou de disponibilité de l'information,
• soit parce que la branche d'activité reprise ne dispose pas de comptes (bilan, compte de résultat) spécifiques.
La première chose que vous devrez faire est donc de déterminer le périmètre de votre offre (ce que vous voulez reprendre) puis de mettre en regard une valeur économique, ce qui requiert une réelle expertise « métier » plus que financière.
Vous allez ainsi être amené à valoriser un carnet de commandes, des machines, des locaux, des logiciels, marques ou brevets, des contrats, une organisation, etc.
L'offre de reprise par un repreneur extérieur est prise en compte tardivement.
Pour des raisons de procédure, la prise en compte peut parfois excéder un an après l'ouverture de la procédure, donc à un moment où les difficultés de l'entreprise peuvent être devenues insurmontables : démotivation des salariés, perte de confiance durable des clients et/ou des fournisseurs, éviction de marchés indispensables, etc.
Il y a peu d'aides directes pour financer ce type de reprise
Il est parfois impossible de mobiliser de nouveaux crédits financiers. Toutefois, des plateformes locales permettent, sous certaines conditions, de financer le projet de reprise. Renseignez-vous auprès de votre chambre de commerce et d'industrie ou de votre chambre de métiers et de l'artisanat.
Une offre de reprise publique doit être déposée.
Cette offre comprend un certain nombre de pièces précisées à l'article L 642.2 du code de commerce.
Cette offre doit être préparée avec une grande attention car elle détermine vos engagements : périmètre de reprise (matériels, outillage, stock, locaux, contrats de location et crédit-bail, contrats de travail, contrats clients, etc.), prix de cession et modalités de paiement, conditions à la reprise (l'accord par exemple des clients principaux pour maintenir les commandes), période d'indisponibilité des actifs de l'entreprise...
L'offre et le profil du candidat repreneur sont examinés avec attention par le Tribunal, qui vérifie leur sérieux.
En pratique, l'offre pourra être discutée par le Tribunal de façon à ce qu'elle soit améliorée, par exemple sur le montant du prix ou (très fréquemment) sur les droits des salariés nés antérieurement à la reprise (congés payés, heures de récupération...).
C'est sur la base des différents dossiers présentés que le Tribunal statuera sur la cession des actifs de l'entreprise, selon les critères imposés par la loi. Son but est d'assurer dans les meilleures conditions et avec les meilleures garanties d'exécution :
• le maintien durable de l'emploi attaché à l'activité,
• l’apurement du passif.
Pour identifier des entreprises ou actifs à reprendre
Conseil national des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires : http://ventes-actifs.cnajmj.fr
Association syndicale professionnelle d'administrateurs judiciaire : http://www.aspaj.fr
Enchères publiques : http://www.encheres-publiques.com
Infogreffe : https://www.infogreffe.fr
