Établir le diagnostic de l’entreprise

 

Sommaire

Le diagnostic du repreneur

Quand demander à accéder à l’information ?

L’accompagnement du repreneur par le cédant

 

Comprendre en quelques mots : la présentation générale de l'entreprise  

La cible identifiée est cohérente. Vous devez désormais l’étudier plus en profondeur : c’est l’heure des diagnostics !

Pour commencer, faites une première présentation générale de l’entreprise : c’est le point de départ. Il consiste à dresser son portrait, à décrire ses principales caractéristiques.

Pour établir cette carte d’identité, les principales questions à se poser vont être : Quelle est l’entreprise ? Quel est son métier ? Quelles sont les tendances de son secteur d’activité ? Quel est son historique ? Quelle est son organisation juridique, fonctionnelle, opérationnelle ? Quels sont ses principaux chiffres caractéristiques ?

D’une certaine manière, au travers de ce descriptif, vous allez poser le cadre de vos futurs diagnostics.

Vos premiers éléments de connaissance de l’entreprise doivent permettre de faire une « photographie ».

 

Cette partie sera finie lorsque... 

... vous aurez présentez synthétiquement les principales caractéristiques de l’entreprise cible, en décrivant :

  • sa carte d’identité : raison sociale, forme juridique, montant du capital social, implantation
  • son activité, offre et marché : le secteur d’activité, son évolution passée et le potentiel à venir, les produits et services proposés, le poids de chacun dans le chiffre d’affaires, leur position sur la courbe de vie, la répartition du chiffre d’affaires entre les produits, les clients, les zones géographiques, la saisonnalité des ventes, la typologie des clients, leur pouvoir de négociation, l’évolution de la demande, les principaux concurrents, l’intensité concurrentielle, les barrières à l’entrée, les produits de substitution, les évolutions technologiques et réglementaires attendues ou prévisibles etc.
  • son histoire et sa stratégie : les grandes étapes du développement de l’entreprise depuis sa création, les choix stratégies qui ont été faits et la stratégie actuellement  suivie.
  • la répartition du capital social, gouvernance et hommes-clés : Comment se réparti le capital social ? Le cédant possède-t-il l’ensemble des titres ? Qui sont ses associés ? Cèdent-t-ils aussi leurs parts ? Donnent-ils leur agrément pour la cession ? Comment est organisé le pouvoir dans l’entreprise ? Existe-t-il des hommes clés dans l’entreprise ? Seront-ils fidèles au repreneur ? L’homme clé n’est-il pas le cédant actuel, dont le départ peut nuire à l’entreprise ? etc.
  • ses chiffres–clés des 3 dernières années : Quels sont les principaux indicateurs d’activité, de rentabilité, de structure financière ? Comment ont évoluées les grandes masses du compte de résultat et du bilan ? Comment évoluent les principaux ratios de gestion ? Comparativement au secteur d’activité ou à des homologues similaires en termes d’activité et de taille, comment se situe l’entreprise ?

 

Imaginez-vous répondre à votre meilleur ami qui vous interpelle : « Alors, il paraît que tu as identifié une boîte à reprendre ! Décris-moi un peu cette entreprise qui t’a séduit ? »

 

Le diagnostic du repreneur

Il doit répondre à la question principale : « L’entreprise comporte-t-elle un défaut qui rend son acquisition peu recommandable, voire impossible ? » et à deux questions subsidiaires : « A quel prix ? » et « Que devrai-je faire lorsque j’en serai aux commandes ? ».

Les moyens dont dispose le repreneur sont en général modestes et surtout le temps dont il dispose et son accès aux données nécessaires sont parfois inconfortables.

Attention ! Il n’est évoqué ici que le diagnostic technique de l’affaire. Le repreneur doit aussi rester attentif à la négociation et à une volonté réelle du cédant de vendre son entreprise.

 

Quand demander à accéder à l’information ?

Le tableau ci-dessous donne quelques lignes directrices qu’il vous faudra adapter à votre propre situation. Il classe grossièrement les informations entre celles qu’il faut partager rapidement, celles qu’il est souhaitable de partager avant la signature d’un protocole d’accord et celles qui sont de l’ordre du contrôle à effectuer au cours de l’audit de conclusion.

Attention ! Il ne s’agit pas d’une liste exhaustive mais de pistes de travail : faites appel à votre bon sens pour alimenter votre curiosité.

En tant que repreneur, concentrez-vous sur les informations qui vous permettent d’apprécier l’intérêt que présente l’entreprise par rapport à votre projet. Sachez être exigeant si un contrat vous parait clé et, à l’inverse, sachez aller à l’essentiel selon où vous en êtes de vos réflexions.

Informations à partager ….

Qui répondent au besoin de …

 Assez rapidement

Prise de connaissance de l’entreprise 

Avant le protocole d’accord

Préparation du business plan 

Lors de l’audit

Contrôle de sécurité avant acquisition

L’entreprise, la société

 

 

 

- Organigramme juridique 

- Répartition du capital 

- Mandataires sociaux 

- Fonction des dirigeants dans d’autres sociétés

X

 

 

- Conventions particulières

- Comptes-courants

 

X

 

- Vérification détaillée de tous les documents sociaux : statuts, extrait K-bis, documents sociaux, registre des mouvements de titres

 

 

X

Les salariés

 

 

 

- Pyramide des âges, organigramme, personnel-clé, ancienneté et départs prévus

X

 

 

- Liste détaillée, litiges en cours, augmentations, primes, intéressement, mutuelle

 

X

 

- Vérification détaillée des éléments précédents et revue des contrats de travail, procédures, règlement intérieur, consultations en cours, syndicats, représentants du personnel, CHSCT, PV des réunions avec les instances du personnel, litiges avec l’inspection du travail, prud’hommes et actions en cours, formation

 

 

X

Les produits et services

 

 

 

- Brevets, marques, catalogues, CGV

X

 

 

- Définition détaillée, savoir-faire maîtrisés, devis, marketing 

 

X

 

- Vérification de la documentation juridique détaillée (brevets, détention des marques, respect des normes…)

 

 

X

Les clients et fournisseurs

 

 

 

- Ventilation du CA, identification des contrats clés 

- Principaux concurrents 

- Agents commerciaux 

- Action commerciale 

X

 

 

- Liste anonyme détaillée des clients 

- Contrats de distribution ou de concession 

- Contrats d’approvisionnement

 

X

 

- Liste détaillée des clients et du CA réalisé 

- Revue détaillée des contrats

 

 

X

Les moyens de production

 

 

 

- Bail immobilier

X

 

 

- Liste du matériel

 

X

 

- Conformité des locaux 

- Conformité du matériel 

- Valeur d’usage et carnets d’entretien du matériel 

- Titres de propriété

 

 

X

Les documents financiers

 

 

 

- Liasses fiscales 

- Liste des contrats en crédit-bail 

X

 

 

- Situation récente 

- Comptes prévisionnels 

- Tableau de bord 

- Etat des créances 

- Litiges en cours

 

X

 

- Vérification détaillée des comptes et de la fiscalité : Grand livre, comptes détaillés, contrats de prêts, engagements hors bilan, cautions, garanties, litiges en cours, derniers contrôles fiscaux, procès en cours, contrats d’assurance, engagements de retraite (IFC)

 

 

X

 

L’accompagnement du repreneur par le cédant

Un des objectifs primordial du diagnostic pour le repreneur est d’apprécier sa propre capacité à mener l’entreprise : il n’y a pas de jugement de valeur dans cette appréciation, simplement la prise en compte des compétences et des goûts de chacun.

Le vendeur aussi est concerné : si le repreneur n’est pas assez légitime, il risque d’avoir des difficultés à convaincre ses interlocuteurs et à rassembler les fonds nécessaires à l’opération.

L’accompagnement par le cédant peut contribuer à la prise en main de l’affaire par le repreneur. Il peut se résumer au minimum à :

• la présentation des clients et des principaux fournisseurs

• la mise en main des outils, méthodes et logiciels qui servent couramment dans l’entreprise à organiser la production, établir des devis, gérer l’entreprise.

L’accompagnement par le cédant peut aller plus loin, à condition qu’il soit d’accord pour le faire et que cela ait du sens. Le repreneur doit clairement pouvoir prendre sa place de patron de l’entreprise qu’il reprend dès le départ. Il faut éviter que l’accompagnement s’appuie sur la présence permanente du vendeur et sur la nécessité de sa participation active à la gestion courante de l’entreprise.

Il est en tout cas intéressant de se poser la question, des deux côtés, avant la signature du protocole d’accord, qui devra intégrer les modalités prévues pour cet accompagnement.

 

Attention ! Dans tous les cas, c’est le repreneur qui doit garder la maîtrise de l’entreprise après la cession. Si un accompagnement est prévu, il doit pouvoir l’arrêter dès qu’il le souhaite.